股票简称:中南重工 股票代码:002445 公告编号：2014-018 （江阴市高新技术产业开发园金山路）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

2014年3月14日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（一）标的资产的预估值情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌100%的股权。2014年3月14日，上市公司与大唐辉煌全部股东王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣签署了《资产购买协议》。本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。经初步预估，以2013年12月31日为评估基准日，大唐辉煌100%股东权益的预估值约为10亿元。参考预估值，交易各方初步商定的交易对价为10亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

（二）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，其中：

1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金约17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计约6,092.09万股。

2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计约3,559.45万股。

3、拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即8.56元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准；发行股数合计不超过约9,651.54万股。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（三）配套融资

1、拟向常州京控发行股份募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

2、拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即8.56元/股；发行股数合计不超过2,030.70万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

3、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2012年度营业收入为20,504.06万元，占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入70,261.44万元的29.18%；拟购买的标的资产交易价格不超过100,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额203,005.11万元的49.26%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益93,425.06万元的107.04%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

	营业收入	占比	总资产与交易价格孰高	占比	净资产与交易价格孰高	占比
大唐辉煌	20,504.06	29.18%	100,000.00	49.26%	100,000.00	107.04%
中南重工	70,261.44		203,005.11		93,425.06

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（五）本次交易不构成借壳重组

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，中南集团持有上市公司14,150万股股票，持股比例为56.10%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约2,030.70万股股票；同时，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份（详见六、其他事项）。在本次交易及已发行股份转让完成后，中南集团将持有上市公司约12,393.45万股股票，持股比例约为33.59%。而本次交易及受让中南重工1,751.55万股已发行股份后，中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司约7,341.70万股股票，持股比例约为19.90%。因此，本次交易完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东。

上市公司现有董事会成员共5名，其中包含2名独立董事。本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。因此，本次交易完成后，中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任。

据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为100,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额203,005.11万元的49.26%，未超过上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额的100%。

综上所述，本次交易不构成借壳重组。

二、锁定期安排

（一）发行股份购买资产

1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；且③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

2、取得本次发行的股份时，中植资本、佳禾金辉用持续拥有权益的时间不足12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；持续拥有权益的时间超过12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、大唐辉煌其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次交易中未能在2014年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。

（二）非公开发行股份募集配套资金

向常州京控非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，大唐辉煌于2014年至2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万、11,700万和14,400万；同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2016年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万、13,000万和16,000万。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。如前述承诺净利润数低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数；则承诺净利润数应相应提高。

本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

1、补偿义务人的确定

在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。

第一顺位补偿义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。

2、补偿原则

在盈利补偿期间内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。

大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。

如交易对方中第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向中南重工另行补偿。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

4、盈利预测补偿的实施

（1）中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

5、对交易对方的奖励安排

为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。

上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。

本公司与大唐辉煌原股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。提请投资者予以关注。

四、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行如下决策和审批程序后方可生效：

1、上市公司就本次交易召开第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

六、其他事项

1、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割

根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后，交易对方将其持有的大唐辉煌100%股权交割注入上市公司。

2、本公司控股股东中南集团已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。

3、本公司股票自2013年12月12日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、审批风险

2014年3月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；

（二）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，此次对于交易标的分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。

四、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《资产购买协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，交易对方承诺的大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。

(下转B36版)

  （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  独立财务顾问

  二零一四年三月