证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-017

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2014年3月14日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

本次发行股份及募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条等相关规定。

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二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

与会董事逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，表决结果如下：

（一）交易对方

本次发行股票的对象为大唐辉煌全体股东，即王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州安泰”）、杭州文广创业投资有限公司（以下称“杭州文广”）、北京佳禾金辉创业投资有限公司（以下称“佳禾金辉”）、北京博大环球创业投资有限公司（以下称“博大环球”）、中植资本管理有限公司（以下称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下称“嘉诚资本”）。

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（二）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大唐辉煌传媒股份有限公司（以下称“大唐辉煌”）100%的股份。

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（三）对价支付方式

公司收购王辉、周莹、王金等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球等四家企业所持大唐辉煌69.53%的股份，以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支付交易对价的75%；公司收购中植资本、嘉诚资本所持大唐辉煌30.47%的股份，均以发行股份的方式支付交易对价。

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（四）交易价格

标的资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商确定。经交易各方协商确定，标的资产的预估值约为100,000万元。交易各方同意，交易标的交易价格为不超过100,000万元，最终交易价格在参考前述大唐辉煌100%股权截至基准日的评估值的基础上由各方最终协商确定。

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（五）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（六）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。

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（七）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年3月19日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于8.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

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（八）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持大唐辉煌股份的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

假设以标的资产的预估值作为交易价格，按照8.56元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约9,651.54万股并支付约17,382.79万元现金。

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（九）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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（十）限售期

交易对方因本次重组取得的公司股份的限售期如下：

1、王辉、周莹、王金取得股份的限售期：

其在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数不低于2014 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

2）第二次解禁条件：①大唐辉煌2015 年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

3）第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者净利润进行了审核；且③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

2、中植资本、佳禾金辉取得股份的限售期：

其以持续拥有权益的时间不足12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其以持续拥有权益的时间超过12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

3、刘大文等其他41名股东取得股份的限售期：

其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

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（十一）期间损益安排

在损益归属期间大唐辉煌不实施分红。

标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，交易对方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。

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（十二）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方签订的资产购买协议，交易双方将在本次发行股份及支付现金购买资产相关协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续；一方不履行协议义务，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合在协议中做出的相应陈述或保证，由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

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（十三）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

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（十四）决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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三、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议通过了发行股份募集配套资金的具体方案，具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式、发行对象和认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”），由常州京控以现金方式认购本次发行的股份。中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

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（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日(即2014年3月19日)；本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

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（四）发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量将根据发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会确定。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向常州京控非公开发行的股份合计不超过约2,030.70万股。

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（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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（六）限售期

常州京控承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

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（七）滚存未分配利润安排

公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

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（八）募集资金用途

本次配套融资的募集资金将全部用于本次交易的现金对价，扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

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（九）决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次重组的标的资产为大唐辉煌100%的股份，大唐辉煌为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，大唐辉煌将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次重组完成后，公司将凭借全资子公司大唐辉煌进入影视传媒行业，对公司未来业绩形成双轮驱动。本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。

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五、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》

同意公司与王辉、中植资本管理有限公司等交易对方签署附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》。

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六、审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与王辉、中植资本管理有限公司等交易对方签署附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》。

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七、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

同意公司与常州京控签订附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议》。

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八、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》

审议通过了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

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九、审议通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。公司认为，本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

公司拟向王辉等40名自然人股东以及中植资本等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股，最终发行价格经本公司股东大会批准后确定。本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

向常州京控募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股，最终发行价格经本公司股东大会批准后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

公司认为，本次发行股份定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。

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十、审议通过了《关于<江阴中南重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

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十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；

3、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；

5、在本次重组完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

6、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；

7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

因本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召集公司临时股东大会。

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年3月19日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-019

江阴中南重工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 江阴中南重工股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中南重工

股票代码： 002445

信息披露义务人名称： 江阴中南重工集团有限公司

住所及通讯地址： 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号

股份变动性质： 减少

权益变动报告书签署日期：2014年月 日

信息披露义务人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、本次减持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。

第三节 权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

出于自身发展的资金需求，中南集团与中植资本签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以8.56元/股的价格向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将由56.10%下降到49.15%。

二、信息披露义务人未来减持计划

中南重工目前正在进行重大资产重组，拟向王辉等46名交易对方定向发行约9,651.54万股公司股份并支付现金约17,382.79万元的方式购买其合计所持有的大唐辉煌100%的股权。同时，上市公司拟向常州京控非公开发行股份募集配套资金，向其发行股份数不超过2,030.70万股。待重大资产重组完成后，中南集团的股权比例将被动减少。

截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

中南集团与中植资本签署了附生效条件《股份转让协议》，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将由56.10%下降到49.15%。

二、本次股份转让协议的主要内容

2014年3月14日，中南集团与中植资本签订了附条件生效的《股份转让协议》，本协议主要内容如下：

1、中南集团向中植资本转让其持有的上市公司1,751.55万股股份，占上市公司股份比例的6.95%，协议转让价格为8.56元/股，标的股份转让总价款为人民币149,932,680元；

2、中植资本应于标的股份过户的同时向中南集团一次性支付全部股份转让款；

3、本次协议转让股份性质为法人流通股，至本协议签署日拟转让的标的股份已全部质押给民生银行无锡分行；本协议生效且中南重工收购大唐辉煌完成相应工商变更登记之日起30日内，中南集团应完成标的股份解除质押及过户手续，中植资本应协助办理标的股份过户手续；

4、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）中南重工股东大会批准收购大唐辉煌议案；

（3）中南重工收购大唐辉煌事项经中国证监会审核批准。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人持有中南重工56.10%股权，为上市公司控股股东。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江阴中南重工集团有限公司（盖章）

签署日期：2014年 月 日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件；

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》

二、本报告书文本。

上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江阴中南重工集团有限公司（盖章）

日期：2014年 月 日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-020

江阴中南重工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 江阴中南重工股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中南重工

股票代码： 002445

信息披露义务人名称： 中植资本管理有限公司

住所及通讯地址： 北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901

股份变动性质： 增加

权益变动报告书签署日期：2014年3月14日

信息披露义务人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、本次增持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

■

(三) 主要负责人情况

■

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份。

第三节 权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人看好上市公司财务基础及未来发展，出于财务投资目的，中植资本与中南集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以8.56元/股的价格向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中植资本持有中南重工的股权比例将由0%上升到6.95%。

二、信息披露义务人未来增持计划

中南重工目前正在进行重大资产重组，拟向王辉、中植资本等46名交易对方定向发行约9,651.54万股公司股份并支付现金约17,382.79万元的方式购买其合计所持有的大唐辉煌100%的股权。同时，上市公司拟向中植资本全资子公司常州京控非公开发行股份募集配套资金，向其发行股份数不超过2,030.70万股。信息披露义务人中植资本目前持有大唐辉煌25.34%的股权。待重大资产重组完成后，中植资本持有中南重工的股权比例将会增加。

截至本报告书签署日，除以上交易外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加其在上市公司中拥有权益的股份意向。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

中植资本与中南集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份，占上市公司股份比例的6.95%。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中植资本持有中南重工的股权比例将由0%上升到6.95%。

二、本次股份转让协议的主要内容

2014年3月14日，信息披露义务人与中南集团签订了附条件生效的《股份转让协议》，本协议主要内容如下：

1、中南重工向信息披露义务人转让其持有的上市公司1,751.55万股股份，占上市公司股份比例的6.95%，协议转让价格为8.56元，标的股份转让总价款为人民币149,932,680元；

2、信息披露义务人应于标的股份过户的同时向转让方一次性支付全部股份转让款；

3、本次协议转让股份性质为法人流通股，至本协议签署日拟转让的标的股份已全部质押给民生银行无锡分行；本协议生效且中南重工收购大唐辉煌完成相应工商变更登记之日起30日内，转让方应完成标的股份解除质押及过户手续，受让方应协助办理标的股份过户手续；

4、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）中南重工股东大会批准收购大唐辉煌议案；

（3）中南重工收购大唐辉煌事项经中国证监会审核批准。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在中南重工没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中植资本管理有限公司（盖章）

签署日期：2014年3月14日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》

二、本报告书文本

上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。

附表

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人：中植资本管理有限公司（盖章）

日期：2014年3月14日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号： 2014-021

江阴中南重工股份有限公司

关于权益变动的风险提示报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）因控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）筹划股权转让事宜于2013年12月12日开市起停牌；2014年1月3日，公司除因控股股东转让股权事宜外，同时筹划重大资产重组事项而继续停牌。

根据中南集团及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）分别披露的《简式权益变动报告书》，中南集团与中植资本签署附条件生效的《股份转让协议》，中南集团拟8.56元/股的价格向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。股份转让完成后，中植资本持有中南重工的股权比例将由0%上升到6.95%；中南集团持有中南重工的股权比例将由56.10%下降到49.15%。

根据公司披露《第二届董事会第二十三次会议决议》及《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式向大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东发行股份购买大唐辉煌100%的股权，并拟发行不超过2,030.70万股股份募集配套资金。

中植资本及其一致行动人北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下简称“嘉诚资本”）均为大唐辉煌股东，且中植资本全资子公司常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）拟认购中南重工为募集配套资金而非公开发行的全部股份，因此，中南重工本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套后，中植资本、常州京控及其一致行动人嘉诚资本持有公司股份数额及比例将进一步增加，而中南集团持有公司股份比例将进一步减少。

由于公司本次发行股份及支付现金收购资产相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，交易价格未最终确定，因此中植资本、嘉诚资本获得公司的具体股份数以及常州京控最终认购的股份数额不能确定。在本次发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权的交易定价获得公司股东大会审议通过后，中植资本及其一致行动人嘉诚资本、常州京控及中南集团将分别披露其在公司所拥有权益的股份变动情况。

本公司郑重提示投资者注意公司上述权益变动以及该权益变动带来的投资风险。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年 3月 19日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-022

江阴中南重工股份有限公司

董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（下称“本公司”）于2013年12月12日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于2014年1月3日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。

在本次重大资产重组中，本公司拟向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东（以下简称“大唐辉煌”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。具体方案详见本公司同日发布的《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

根据相关规定，本公司股票中南重工（002445）于2014年3月19日开市起复牌恢复交易。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年3月19日

江阴中南重工股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事宜的独立意见

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）股东发行股份及支付现金购买其持有的大唐辉煌100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向常州京控资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《江阴中南重工股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第 次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

独立董事签名：

盛昭瀚 徐宗宇

年 月 日

关于所提供信息真实、准确、完整的

承诺函

作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）拟进行的重大资产重组的交易对方之一，现就本人/本公司/本企业所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

一、本人/本公司/本企业已向中南重工及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人/本公司/本企业有关本次重大资产重组的相关信息，本人/本公司/本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南重工及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣

2014年3月14日

信息披露义务人、中南集团、控股股东	指	江阴中南重工集团有限公司
上市公司、中南重工	指	江阴中南重工股份有限公司
大唐辉煌	指	大唐辉煌传媒股份有限公司
重大资产重组	指	中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金
交易对方	指	王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东
中植资本	指	中植资本管理有限公司
常州京控	指	常州京控资本管理有限公司
本报告书	指	江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人增持中南重工股权的权益变动行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《资产购买协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

公司名称	江阴中南重工集团有限公司
营业执照注册号	320281000186413
住所	江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
通讯地址	江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
成立日期	1985年5月16日
法定代表人	陈少忠
经营范围	许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**

基本情况
上市公司名称	江阴中南重工股份有限公司	上市公司所在地	江苏省江阴市经济开发区金山路
股票简称	中南重工	股票代码	002445
信息披露义务人名称	江阴中南重工集团有限公司	信息披露义务人一住所	江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
拥有权益的股份数量变化	减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量: 141,450,000 股 持股比例： 56.10%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：17,515,500股 变动比例：6.95% 变动后持股数量:123,934,500股 变动后持股比例：49.15%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □ 不适用 备注：本次交易的生效条件为中南重工股东大会批准重大资产重组事项及证监会核准重大资产重组事项。

信息披露义务人中植资本	指	中植资本管理有限公司
上市公司、中南重工	指	江阴中南重工股份有限公司
大唐辉煌	指	大唐辉煌传媒股份有限公司
重大资产重组	指	中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金
交易对方	指	王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东
常州京控	指	常州京控资本管理有限公司
本报告书	指	江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人增持中南重工股权的权益变动行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《资产购买协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

公司名称	中植资本管理有限公司
营业执照注册号	110105013869583
住所	北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901
通讯地址	北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
成立日期	2011年5月9日
法定代表人	王天宇
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
王天宇	执行董事/总经理	中国	北京	无

基本情况
上市公司名称	江阴中南重工股份有限公司	上市公司所在地	江苏省江阴市经济开发区金山路
股票简称	中南重工	股票代码	002445
信息披露义务人名称	中植资本管理有限公司	信息披露义务人住所	北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量: 0 股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：17,515,500股 变动比例：6.95% 变动后持股数量: 17,515,500股 变动后持股比例：6.95%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人增持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人增持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用

控股股东或实际控制人增持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □ 不适用 备注：本次交易的生效条件为中南重工股东大会批准重大资产重组事项及证监会核准重大资产重组事项。