第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－013
上海建工集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年3月17日下午在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月7日发出。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度总裁工作报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，公司2013年实现归属于母公司股东的净利润为1,618,089,960元,提取盈余公积159,073,770元，加年初未分配利润4,914,920,540元，扣除当年母公司分配2012年度股利485,671,825元，以及直接计入所有者权益的利得-12,918元，2013年度期末未分配的利润为5,888,251,987元。
2013年利润分配预案为：以公司年末总股本2,775,267,568股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），预计分配利润555,053,514元，尚余5,333,198,473元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次送转股本实施后，公司总股本由2,775,267,568股增至3,607,847,838股。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计报告》（关联董事回避了表决）。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年年度报告》（全文和摘要）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于暂不召开2013年度股东大会的议案》，董事会决定适时召集公司2013年度股东大会，会议召开的时间和地点、审议事项另行决定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
董事会同意将上述第一、三、四、五、六和八共六项议案提交公司2013年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－014
上海建工集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2014年3月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于3月7日发出。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：
报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：
报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控监察监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
监事会同意将上述第一、第三和第四项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司监事会
2014年3月19日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－015
上海建工集团股份有限公司
2013年度日常关联交易执行情况
及2014年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需提交股东大会审议
●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会于2014年3月17日召开的第十次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2013年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2014年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2014年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2014年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2013年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为18.95亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的1.9%，占公司期末净资产的14.58%，未超过经公司2012年年度股东大会审议通过的关联交易预计数。
| 交易类别
| 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2013年度执行情况 | ||
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 542,430,836 | 0.66% | 1,067,143,773 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 308,672,229 | 0.18% | |||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 72,803,649 | 0.09% | |||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 63,065,114 | 0.08% | |||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 36,226,598 | 0.04% | |||
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 23,041,731 | 0.03% | |||
| 上海强士建筑工程有限公司 | 19,077,224 | 0.02% | |||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 1,512,982 | ||||
| 上海益建建筑科技咨询服务公司 | 263,410 | ||||
| 上海枫景园林实业有限公司 | 50,000 | ||||
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 361,274,833 | 0.44% | 575,620,586 | |
| 上海城建物资公司 | 172,898,735 | 0.21% | |||
| 上海群利实业有限公司 | 41,447,018 | 0.05% | |||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 21,150,636 | 25,639,724 | ||
| 上海建工(集团)总公司 | 4,489,088 | ||||
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 35,725,280 | 0.04% | 37,225,280 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,500,000 | ||||
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 139,643,293 | 0.16% | 159,149,566 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 6,494,090 | 0.01% | |||
| 上海建四实业有限公司 | 4,701,995 | 0.01% | |||
| 上海野生动物园广告有限公司 | 3,463,938 | ||||
| 上海建二实业有限公司 | 2,474,124 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 2,372,126 | ||||
| 销售货物 | 上海建工(集团)总公司 | 3,816,122 | 0.07% | 3,816,122 | |
| 房屋租赁收入 | 上海建工(集团)总公司 | 2,789,808 | 1.38% | 6,069,448 | |
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 2,760,000 | 1.38% | |||
| 上海建一实业有限公司 | 511,000 | 0.25% | |||
| 上海群利实业有限公司 | 8,640 | ||||
| 工程管理收入 | 上海建工(集团)总公司 | 17,717,126 | 2.27% | 17,717,126 | |
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 1,018,355 | 2.35% | 2,168,355 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,150,000 | 0.57% | |||
| 合计 | 1,894,549,980 | 1,894,549,980 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2014年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为23.87亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
| 交易类别
| 按产品或劳务进一步划分 | 交易方 | 2013年度执行情况 | 2014年度预计情况 | ||
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | 预计总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 542,430,836 | 0.66% | 1,067,143,773 | 1,300,000,000 |
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 308,672,229 | 0.18% | ||||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 72,803,649 | 0.09% | ||||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 63,065,114 | 0.08% | ||||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 36,226,598 | 0.04% | ||||
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 23,041,731 | 0.03% | ||||
| 上海强士建筑工程有限公司 | 19,077,224 | 0.02% | ||||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 1,512,982 | |||||
| 上海益建建筑科技咨询服务公司 | 263,410 | |||||
| 上海枫景园林实业有限公司 | 50,000 | |||||
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 361,274,833 | 0.44% | 575,620,586 | 650,000,000 | |
| 上海城建物资公司 | 172,898,735 | 0.21% | ||||
| 上海群利实业有限公司 | 41,447,018 | 0.05% | ||||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 21,150,636 | 25,639,724 | 10,000,000 | ||
| 上海建工(集团)总公司 | 4,489,088 | |||||
| 接受其他劳务 | 上海地久保安服务有限公司 | 35,725,280 | 0.04% | 37,225,280 | 50,000,000 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,500,000 | |||||
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 139,643,293 | 0.16% | 159,149,566 | 346,000,000 |
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 6,494,090 | 0.01% | ||||
| 上海建四实业有限公司 | 4,701,995 | 0.01% | ||||
| 上海野生动物园广告有限公司 | 3,463,938 | |||||
| 上海建二实业有限公司 | 2,474,124 | |||||
| 上海市花木有限公司 | 2,372,126 | |||||
| 销售货物 | 上海建工(集团)总公司 | 3,816,122 | 0.07% | 3,816,122 | 4,000,000 | |
| 房屋租赁收入 | 上海建工(集团)总公司 | 2,789,808 | 1.38% | 6,069,448 | 7,000,000 | |
| 中国上海外经（集团）有限公司 | 2,760,000 | 1.38% | ||||
| 上海建一实业有限公司 | 511,000 | 0.25% | ||||
| 上海群利实业有限公司 | 8,640 | |||||
| 工程管理收入 | 上海建工(集团)总公司 | 17,717,126 | 2.27% | 17,717,126 | 10,000,000 | |
| 提供其他劳务收入 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 1,018,355 | 2.35% | 2,168,355 | 10,000,000 | |
| 上海建工(集团)总公司 | 1,150,000 | 0.57% | ||||
| 合计 | 1,894,549,980 | 1,894,549,980 | 2,387,000,000 |
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司）注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。
（4）上海建一实业有限公司注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（5）上海建二实业有限公司注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建四实业有限公司注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司、上海地久保安服务有限公司为其控股子公司。
（7）上海群利实业有限公司注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（8）上海枫景园林实业有限公司注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公司，持有其45%的股权。
（9）中国上海外经（集团）有限公司注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。
（10）上海野生动物园广告有限公司注册资本为100万元人民币，系建工总公司控股子公司上海野生动物园发展有限责任公司控股的子公司。
3、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况
2013年6月28日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司在上交所网站www.sse.com.cn披露的2012年度股东大会资料和股东大会决议公告）。
上海建工集团股份有限公司
2014年3月19日