第九届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-001
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度经营情况和2014年度经营计划报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 57,439,046.63元。
母公司本年度实现净利润88,101,650.81元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金8,810,165.08元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润109,788,331.67元，减去2012年度利润分配派发的现金红利33,257,939.00元，期末可供分配利润155,821,878.40元。
董事会同意公司以2013年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计分配现金红利17,737,567.46元，剩余138,084,310.94元转入下年度未分配利润。
以上利润分配预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供3,000万元人民币贷款担保额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于2014年度申请借款额度的议案》；
根据2013年度公司借款情况和2014年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部在2014年度向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数），公司全资子公司上海亚明照明有限公司在2014年度向银行借款总额度为不超过人民币 30,000万元（含本数）。
上述额度有效期从2014年3月17日起至2015年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2014年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2013年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服务的审计费用为25万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业发生的不超过5,000万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2014年12月31日。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
本议案为关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、八、十项议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-002
上海飞乐音响股份有限公司
第九届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2014年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2013年度工作报告》；
2013年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
二、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司2013年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
监事会同意2014年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2013年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服务的审计费用为25万元。
上述一、二、三项议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2014年3月19日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-003
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第九届董事会第十二次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供3,000万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为3,000万元人民币。
●对外担保累计金额：公司2013年度对外担保发生额合计为0元人民币，2013年12月31日对外担保余额为0元。
●2013年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为2,000万元，2014年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为3,000万元。
一、担保情况概述
本公司于2014年3月17日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度3,000万元人民币的议案：董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供3,000万元人民币贷款担保额度，占公司2013年度末经审计的净资产的2.53%。
二、被担保人基本情况
上海圣阑实业有限公司是本公司持股占93.175%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人李志君，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2013年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为23,958.34万元，净资产为16,936.06万元，2013年度营业总收入38,491.47万元，净利润为4,095.17万元。
上海晨阑光电器件有限公司为上海圣阑实业有限公司全资子公司，注册地址为漕河泾开发区新经济园区民益路201号11号厂房2楼，法定代表人李志君，公司注册资本200万元。公司经营范围为电子器材、汽车配件的生产、加工、销售。仪器仪表，五金交电，金属材料，涂料，文教用品的销售。投资咨询，商务咨询服务，从事货物及技术的进出口业务
根据上海晨阑光电器件有限公司2013年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为17,479.25万元，净资产为9,812.14万元，2013年度营业总收入22,610.19万元，净利润为1,919.39万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为3,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2013年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2014年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
公司2013年度对外担保发生额合计为0元人民币，2013年12月31日对外担保余额为0元人民币。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、被担保人的营业执照复印件及2013年12月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2014年3月19日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-004
上海飞乐音响股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及下属子公司2014年度与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为5,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；
●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十二次会议于2014年3月17日召开，会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。表决时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间预计的2014年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
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（三）2014年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
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二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
企业法定代表人：王强
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
截至2013年12月31日，上海仪电控股（集团）公司母公司未经审计的总资产为1401,970万元人民币，净资产为572,235万元人民币，2013年度营业总收入为13,000万元人民币，净利润为16,196万元人民币。
关联关系：上海仪电控股（集团）公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电控股（集团）公司为我公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属企业2014年发生的不超过5,000万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2014年3月19日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见