证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-16号

国机汽车股份有限公司

关于公司资产重组事项

获得中国证监会并购重组

委员会审核通过暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第14次工作会议审核并获得有条件通过。根据相关规定，公司股票自2014年3月20日开市起复牌，待公司收到中国证监会予以核准的正式文件后将另行公告。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年3月20日

中信证券股份有限公司

关于国机汽车股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之持续督导工作报告书

股票简称 国机汽车 证券代码 600335

报告期间 2013年 报告提交时间 2014年3月19日

独立财务顾问 中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

国机汽车/鼎盛天工/上市公司/*ST盛工	指	国机汽车股份有限公司（原鼎盛天工工程机械股份有限公司）
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
国机隆盛	指	北京国机隆盛汽车有限公司
国机丰盛	指	北京国机丰盛汽车有限公司
中汽凯瑞	指	中汽凯瑞贸易有限公司
交易对方	指	国机集团和天津渤海
中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
中进捷旺	指	北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
置出资产	指	鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
置入资产	指	中进汽贸100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
资产置换	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
发行股份购买资产	指	鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
资产承接方、鼎盛重工	指	鼎盛重工机械有限公司，即置出资产承接方，系国机集团下属中国国机重工集团有限公司的子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），转制前为大华会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中联	指	中联资产评估集团有限公司，原中联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《资产置换协议》	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
重组报告书	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
持续督导报告书，报告书	指	《中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》
《交割确认书》	指	《中国机械工业集团有限公司、鼎盛重工机械有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之重大资产重组交割确认书》
交割日	指	2011年8月31日，交割确认书签署日
元	指	人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换；根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第409号），以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为36,387.01万元，根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第588号），以2010年6月30日为评估基准日，置入资产的评估值为258,796.13万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。本次交易完成后，鼎盛天工持有中进汽贸100%股权。

（二）资产的交付、过户情况

2011 年7 月27日，鼎盛天工收到中国证监会《关于核准鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1165号）。

2011年8月31日，鼎盛天工与国机集团、天津渤海、鼎盛重工签署了《交割确认书》。鼎盛天工与国机集团、鼎盛重工、天津渤海进行了资产交割。相关置出资产的过户手续已办理完毕。

2011 年9月19日，本次交易的置入资产中进汽贸100%的股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。

2011 年9月21日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具了大华验字[2011]251号《验资报告》。

2011 年9月27日，鼎盛天工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，鼎盛天工本次向国机集团、天津渤海非公开发行的284,047,407股人民币普通A 股办理完毕股份登记手续。

2011年9月29日，鼎盛天工公告了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。

2011年11月18日，经工商行政管理局核准，公司完成了公司名称、注册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为120000000001617），公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司的注册资本由275,957,200元变更为560,004,607元。

（三）财务顾问核查意见

截至本报告书出具日，上市公司本次交易置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得置入资产。本次交易置出资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

1、国机汽车控股股东国机集团在本次重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

（1）关于股份禁售期的承诺

承诺事项：国机集团承诺“自本公司所认购的上市公司新增股份发行登记至本公司账户之日起36个月内，本公司不转让拥有权益的全部上市公司股份。”

履行情况：截至目前，国机集团未减持相关股份。

（2）关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

承诺事项：国机集团作为中进汽贸的控股股东，就前次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响； 2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形； 3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响； 4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

履行情况：截至目前，国机集团未出现违背该承诺的情形。

（3）关于维护鼎盛天工独立性的承诺

承诺事项：保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

履行情况：上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。

（4）关于关联交易的承诺函

承诺事项：“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

履行情况：截至目前，国机集团未出现违背该承诺的情形。

（5）关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

承诺事项：为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：①国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。②国机集团将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件。③国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。

履行情况：上市公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融合作协议>的关联交易议案》，该承诺目前正在履行中。

（6）盈利预测及补偿方案

承诺事项：国机集团确认并承诺，中进汽贸 2011 年度、2012 年度及 2013 年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币 22,205.72 万元、23,919.28万元及 25,510.30 万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

履行情况：中进汽贸经审计的 2011 年度、2012 年度及2013年度净利润均超过了业绩承诺数，无需进行补偿，国机集团未出现违背该承诺的情形。

（7）关于避免同业竞争的承诺函

承诺事项：对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至 2009 年底，净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

履行情况：针对部分汽车贸易及服务板块企业同业竞争的解决情况，详见下述“（8）关于进一步避免同业竞争的承诺函之履行情况”，国机集团正在履行上市公司避免同业竞争的承诺。

（8）关于进一步避免同业竞争的承诺函

承诺事项：

①对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

②对于中汽进出口，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

③对于国机丰盛，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

④对于中汽凯瑞，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

国机集团承诺：“自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且国机集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

履行情况：

①北京国机隆盛汽车有限公司在本次重组完成前已由上市公司现金收购；

②2013年11月，国机集团向国机汽车转让了其持有的国机丰盛65%的股权。上市公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权。

③2013年6月，中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司。因此目前与上市公司存在同业竞争的公司为中汽进出口有限。

④目前上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司 100%股权，即为国机集团履行本次重组的承诺。

2、持有上市公司 9.18%股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在本次重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

（1）关于股份禁售期的承诺

承诺事项：天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

履行情况：截至目前，天津渤海未减持相关股份。

（2）关于关联交易的承诺函

承诺事项：“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

履行情况：截至目前，天津渤海未出现违背该承诺的情形。

3、上市公司下属控股子公司中进汽贸在公司重大资产重组中尚未履行完毕的承诺情况如下：

（1）关于与国机财务资金往来的承诺函

“1、鉴于国机财务是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构；为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司与国机财务进行存、贷款等金融业务。2、在不损害上市公司及其中小股东合法权益的基础上，公司与国机财务进行金融业务的前提条件：（1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。3、本次重组完成后，公司与国机财务金融业务的范围不包括上市公司的募集资金，上市公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。4、本次重组完成后，公司将按照中国证监会、上交所的相关要求，与国机财务签订金融业务关联交易协议，履行关联交易审批程序，并及时披露。目前，公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额的50%，符合中国证监会、上交所的相关规定；若未来中国证监会、上交所的要求发生变化，则公司进行相应调整。”

履行情况：公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》，并于2012年1月18日进行了公告。截至目前，承诺人未出现违背该承诺的情形。

（2）关于租赁物业情况的确认函

“截至目前，我公司及下属全资、控股子公司承租的租赁物业存在出租方未提供房屋所有权证等权属手续不完备的情形。针对该等情形，我公司特确认如下：1、我公司及下属全资、控股子公司均正常使用所租赁物业，相关租赁物业存在的权属手续不完备等情形未对其业务经营活动产生不利影响；2、相关公司已经与出租方进行协商，全力督促、协助出租方完善租赁物业存在的前述情形；3、若因前述情形导致相关公司业务经营活动产生不利影响，该等公司将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六（6）个月内，积极采取重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业等方式，保障业务经营平稳过渡，避免对业务经营活动产生不利影响；4、对于新增租赁物业，我公司及下属全资、控股子公司将全力取得权属手续完备的土地使用权和房屋所有权，规范租赁物业的合法、合规性。”

履行情况：截至目前，承诺人未出现违背该承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，国机集团、国机汽车认真履行相关承诺，具体措施包括履行相关各项承诺，并积极解决本次重组时的同业竞争问题，包括有效通过现金收购的方式解决北京国机隆盛汽车有限公司和国机丰盛与上市公司存在的同业竞争，并将通过重组解决中汽进出口有限与上市公司之间的同业竞争问题。相关承诺仍在持续履行中。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据上市公司与国机集团2010年11月22日签订的《盈利预测补偿协议》与2011年7月4日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。若中进汽贸100%股权过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺将以本次非公开发行所认购的*ST盛工股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，该补偿于预测期结束后相关审计财务报告披露之日起60个工作日之内就定向回购股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

（二）业绩承诺实现情况

根据大华出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2014]001170号），置入资产2013年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元人民币

项目	业绩承诺数	实现数	实现率
净利润	25,510.30	48,638.81	190.66%

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，根据大华出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2014]001170号），中进汽贸2013年度实现的净利润超过承诺水平。国机集团关于本次重大资产重组2013年度的业绩承诺已经履行完毕。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

根据上市公司董事会提出的“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优，推动企业有质量、有效益的发展”的工作方针，2013年上市公司通过制定可量化的绩效考核指标，在深化主营业务“内生增长”的同时，加快“外延扩张”；同时，通过资源整合打造业务平台、资金平台、管理平台，为企业加快兼并收购，发挥集团化协同效应奠定了坚实的基础。2013年，上市公司各项主营业务稳步推进。进口汽车贸易服务业务的领先优势得到进一步巩固，在延伸服务链条、创新服务模式方面取得突破性进展；汽车零售服务业务的集团化管控和单店盈利能力实现较大提升；汽车后市场服务业务结合新的市场需求，大胆探索，持续创新，积极培育新的利润增长点。在资本运作方面，按照国机集团汽车业务板块资本运作平台的新定位，公司积极推进内部资源整合，取得了阶段性成果。2013年，上市公司还以深入开展管理提升活动为契机，进一步健全制度流程，完善信息化管理体系，加强集团化管控力度，有效防范了经营风险，提升了管理水平。

1、进口汽车批发及贸易服务业务：全面提升核心能力体系，不断延伸服务链条，巩固战略合作伙伴关系。

2013年，进口汽车市场品牌分化趋势进一步显现，美系品牌的市场占有率进一步扩大。在这一趋势下，上市公司服务的克莱斯勒、Jeep、道奇、福特等美系品牌以优异的市场表现，实现销售规模的持续增长，带来业绩的稳步提升。2013年，上市公司共批售进口汽车超过21.5万台，同比增长超过30%，高于行业平均增速。2013年，上市公司不断优化提升进口汽车批发及贸易服务全过程、全链条服务能力，发挥“港口服务、批发贸易、零售管理”的协同效应，在天津港成熟运作的基础上，陆续实现多品牌的双港、多港运作模式，提高物流效率，提升下游零售经销商的满意度。同时继续深化基于批发贸易的经销商融资业务，使之成为零售经销商的重要资金支持。依托上市公司在进口汽车贸易服务领域的丰富经验及独特运作模式，2013年，上市公司实现了现有品牌新一期贸易服务合同的续签，进一步巩固了与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。此外，在新能源进口汽车领域，上市公司目前已完成Tesla Model S车型的CCC认证工作。

2、汽车零售服务业务：深化“批发+零售”模式，拓展高端豪华品牌，强化进口汽车贸易服务业务对零售业务的支撑优势，发挥互动协同效应。

2013年，上市公司积极搭建零售业务集团化管控平台，初步完成京、津、冀零售业务布局，并拓展长三角等红利发展区域。积极发挥进口汽车贸易服务业务对零售业务的支持，在天津、唐山等地区获得了代理品牌零售4S店的授权。上市公司前期启动的海外汽车零售业务初见成效，已在马来西亚当地获得5个进口大众经销授权，成为进口大众品牌在马来西亚的最大经销商之一。此外，随着ERP系统在各4S店的全面上线运行，在提升零售运营精细化管理水平的同时，也有利于公司构建内部资源共享平台，实现集团化采购运营，从而进一步提升零售业务板块的盈利能力。

3、后市场及其他业务：延伸服务链条，加快模式创新，打造全链条的价值创造体系。

2013年，上市公司通过增资方式控股天津区域最大的汽车租赁企业——良好投资，实现了租赁业务的区域化、跨越式发展。汽车租赁业务还通过增设分公司，在成都、乌鲁木齐、唐山、昆明等地加快网络布局，为后续实现全国连锁经营奠定基础。目前，上市公司汽车租赁已形成具有“中进汽车租赁”特色及品牌效应的服务模式，在进一步巩固现有“高端客户长期租赁”、“品牌租赁”等传统业务基础上，创新衍生业务产品，探索融资租赁业务。此外，上市公司进一步加大创新力度，在车联网、汽车电子商务等领域探索新的商业模式。上市公司与中国领先的导航地图及动态交通信息服务提供商四维图新成立合资公司，将以此为平台抢占车联网行业先机。同时，为顺应汽车消费多元化趋势，上市公司还成功推出“掌上4S店”、“4S店销售辅助系统”等产品，为汽车网络营销提供解决方案。

（二）主营业务分行业情况

单位：元人民币

分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车批发及贸易服务	67,091,864,876.16	65,775,118,622.49	1.96	18.80	19.12	减少0.27个百分点
汽车零售服务	7,272,387,577.21	6,874,126,152.61	5.48	29.77	28.87	增加0.66个百分点
其他业务	286,480,198.58	186,127,076.33	35.03	68.23	69.81	减少0.60个百分点

（三）主营业务分产品情况

单位：元人民币

分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车贸易	73,024,523,783.19	71,961,011,699.77	1.46	18.98	19.41	减少0.35个百分点
汽车服务	1,626,208,868.76	874,360,151.66	46.23	86.08	122.23	减少8.75个百分点

（四）主营业务分地区情况

单位：元人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内收入	74,246,390,955.86	19.39
境外收入	404,341,696.09	588.05

（五）独立财务顾问核查意见

总体上看，2013年年度报告期内，上市公司主要业务状况良好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。

五、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

1、关于股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。

2、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。

3、关于监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

5、关于信息披露及透明度

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查：本持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

中信证券股份有限公司

2014年3月19日