股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-007

国药集团药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2014年3月7日以书面形式发出，会议于2014年3月18日在上海西郊宾馆会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年度董事会工作报告。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

二、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年度总经理工作报告。

三、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年度报告全文及摘要的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

四、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年度财务决算报告。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

五、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年度利润分配预案。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润 411,509,713.70元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金 35,496,383.82 元，本年度实现归属于母公司可分配利润376,013,329.88元，按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2013年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），共计派发现金股利12,448.8万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2013年度股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易的议案。审议该议案时公司10名董事中的7名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份2013年度日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易公告》【临2014-010】）

七、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

八、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2014-011】）

九、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药股份关于为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的公告》【临2014-012】）

十、向董事会通报国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易执行情况。

十一、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年内控审计报告和公司2013年《内部控制自我评价报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十二、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2013年《企业社会责任报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《2013年独立董事履职报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十四、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2013年度履职报告》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十五、向董事会通报控股子公司国药集团国瑞药业有限公司“退城进园”项目的进展情况。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司重大项目进展公告》【临2014-013】）

十六、向董事会通报2013年公司向控股股东国药控股股份有限公司所申请委托贷款的使用情况。

十七、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

十八、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2013年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2014年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会有关事项的通知》【临2014-009】）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2014年3月20日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-008

国药集团药业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2014年3月7日以书面形式发出，会议于2014年3月18日在上海西郊宾馆会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年度监事会工作报告。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年度报告全文及摘要的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年度财务决算方案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年度利润分配预案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2013年内控审计报告和公司《内部控制自我评价报告》。

十、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。此项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

对公司2013年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2013 年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2013 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 监事会对检查公司财务情况的意见

2013 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2013 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会于2009年度同意公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案，发表相关独立意见，并提交2009年度第一次临时股东大会审议通过。

4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2013年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2014年3月20日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-009

国药集团药业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会

有关事项的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司拟于2014年4月25日上午9:00在北京国际饭店会议中心召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

时间：2014年4月25日上午9:00

地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅

审议内容：（1）审议公司2013年度董事会工作报告。（2）审议公司2013年度监事会工作报告。（3）审议公司2013年度报告全文及摘要的议案。（4）审议公司2013年度财务决算报告。（5）审议公司2013年度利润分配预案。（6）审议公司2013年日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易的议案。（7）审议公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。（8）审议公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案。（9）审议公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保的议案。(10)审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。

1、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2014年4月21日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

2、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。

邮编：100077 电话传真：010-67271828

联系人：吕致远 朱霖

登记日期：2014年4月22日到24日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

国药集团药业股份有限公司

2014年3月20日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-010

国药集团药业股份有限公司关于2013年日常关联交易情况和预计2014年日常关联交易的公告

一、2013年日常关联交易情况

（一）总体概述

国药集团药业股份有限公司在2013年第五届董事会第十次会议和2012年度股东大会上审议通过了《国药股份2012年日常交易情况和预计2013年日常关联交易的议案》，对公司2013年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告，公告内容详见2013年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2012年日常关联交易情况和预计2013年日常关联交易的公告》【临2013-005号】。

公司一直加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，经确认，公司2013年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为12.52亿元，未超过预计的25.70亿元；实际发生的销售和提供劳务关联交易额为21.15亿元，未超过预计的23.80亿元。

（二）关联交易核查

经公司认真校对核查，2013年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

二、预计2014全年日常关联交易情况

（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

单位：人民币 万元

（二）主要关联方情况

（下转B26版）