证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2014-006
华北制药股份有限公司关于收购金坦公司、爱诺公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、2014年3月17日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别与英属维尔京群岛茂业生物技术开发有限公司（以下简称“茂业生物”）（Maui Bio-technology Development Company Limited）和英属维尔京群岛茂业投资有限公司（以下简称“茂业投资”）（Maui (BVI) Investment Limited）签署《股权转让协议》。公司以5524.55万元价格收购茂业生物所持华北制药金坦生物技术有限公司（以下简称“金坦公司”）25%的股权；以6175.45万元价格收购茂业投资所持华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）49%的股权。收购完成后，金坦公司将成为公司的全资子公司，公司持有爱诺公司49%的股权。
2、根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交董事会和股东大会审议批准，已按相应程序审批通过。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、Maui Bio-technology Development Company Limited
（英属维尔京群岛茂业生物技术开发有限公司）
地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Lee Chau-hsiung（李潮雄）
职务：Chairman/Director
2、Maui (BVI) Investment Limited
（英属维尔京群岛茂业投资有限公司）
地址：Tropic Isle Building
P.O.Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Lee Chau-hsiung（李潮雄）
职务：Chairman/Director
三、交易标的的基本情况
（一）金坦公司
金坦公司注册资本人民币163989152元，公司持有金坦公司75%的股权，茂业生物持有金坦公司25%的股权。金坦公司经营范围为研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品等，主要生产品种有华北吉姆欣、吉赛欣、济脉欣、重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）。
经审计，截至2013年10月31日，金坦公司资产总额为37143.73万元，负债总额17977.43万元，所有者权益为19232.30万元。2013年1-10月份营业收入13880万元，利润总额2872万元。
（二）爱诺公司
爱诺公司注册资本为800万美元，其中华药集团出资408万美元，持股比例为51%；茂业投资出资392万美元，持股比例为49%。爱诺公司主要产品已通过美国FDA和欧洲COS认证，在国内外市场有着较为广泛的认知度和美誉度。
经审计，截至2013年10月31日，爱诺公司资产总额为22019.94万元，负债总额13752.07万元，所有者权益为8267.87万元。2013年1-10月份营业收入22964万元，利润总额1788万元。
四、交易协议的主要内容
2014年3月17日，公司分别与茂业生物和茂业投资签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易标的。茂业生物所持有金坦公司全部25%的股权，茂业投资所持有爱诺公司全部49%的股权。
2、定价依据和交易价格。参照双方认可的资产评估公司出具的评估报告结果（评估基准日为2013年10月31日）。双方经协商一致，同意茂业生物向公司转让股权的最终价格为人民币5524.55万元（大写人民币伍仟伍佰贰拾肆万伍仟伍佰元整）；同意茂业投资向公司转让股权的最终价格为人民币6175.45万元（大写人民币陆仟壹佰柒拾伍万肆仟伍佰元整），且不受该款项支付时间和方式以及汇率变化影响。
3、股权转让款支付。公司在协议生效之日起30日内将股权转让价款存入双方约定的中国大陆境内银行共管账户，由双方和监管银行签署《共管账户协议》。在满足双方约定的条件后，公司同意从共管账户支付共管账户中股权转让款的三分之二。在股权转让的工商登记变更完成三日内，公司同意自共管账户支付剩余股权转让款。
4、协议生效。协议在双方法定代表或授权代表签字并盖章，以及取得有权商务主管机关同意股权转让批准文件的当日生效。
五、本次交易对公司的影响
公司收购茂业生物所持金坦公司全部25%的股权后，将实现对金坦公司的全资持股，有利于公司进一步整合生物制药相关资产，有利于公司生物基地的建设和公司优势业务利润增长点的培育。
公司收购茂业投资所持爱诺公司全部49%的股权后，爱诺公司股权结构将变为华药集团持有51%，公司持有49%，有利于公司下一步在生物农药方面的资源整合，实现整体上市。有利于扩展生物农药产品品种，增加效益。
六、备查文件
1、股权转让协议
特此公告。
华北制药股份有限公司
2014年3月19日