证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１４－００５

中铁二局股份有限公司

第五届监事会２０１４年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第五届监事会２０１４年第一次会议于２０１４年３月１９日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到５人，实到监事３人，监事刘恒书先生、郑兴平先生因公出差，分别委托监事杨成安先生和王大奇先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１３年年度报告》及其摘要

监事会认为，公司２０１３年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

（一）同意向包商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币３０亿元，业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函及担保等，授信期限为３６个月，授信方式为信用。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）同意向民生银行股份有限公司申请综合授信额度人民币７５亿元，授信期限为２４个月，授信方式为信用。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）同意向中国农业银行股份有限公司申请综合授信及用信人民币８０亿元，授信品种为中期流动资金贷款、各类本外币非融资性保函、短期信用、国内保理业务、债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为１２个月。具体授信额度分配及用信相关事项，以中国农业银行股份有限公司审批为准。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１４年度财务预算方案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于工资总额预算管理办法及实施细则的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于２０１３年度公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１４－００６

中铁二局股份有限公司

第五届董事会２０１４年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第五届董事会２０１４年第一次会议于２０１４年３月１９日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席本次会议的董事应到９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司独立董事２０１３年度述职报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１３年年度报告》及其摘要

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

（一）同意向包商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币３０亿元，业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函及担保等，授信期限为３６个月，授信方式为信用。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）同意向民生银行股份有限公司申请综合授信额度人民币７５亿元，授信期限为２４个月，授信方式为信用。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）同意向中国农业银行股份有限公司申请综合授信及用信人民币８０亿元，授信品种为中期流动资金贷款、各类本外币非融资性保函、短期信用、国内保理业务、债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为１２个月。具体授信额度分配及用信相关事项，以中国农业银行股份有限公司审批为准。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１４年度财务预算预案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

同意公司以２０１３年末股本总数１，４５９，２００，０００股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配利润１４５，９２０，０００元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润２，２８１，１９１，０９４．４６元，全部结转以后年度分配。

同意２０１３年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司２０１４年临时公告第９号，刊登在２０１４年３月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。４名关联董事回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。（详见公司２０１４年临时公告第７号，刊登在２０１４年３月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计工作的总结报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于工资总额预算管理办法及实施细则的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《公司２０１３年度履行社会责任的报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的提案》

同意公司２０１４年４月２３日召开公司２０１３年年度股东大会。详见公司２０１４年临时公告第８号，刊登在２０１４年３月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

会议议题：

（一）审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

（二）审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

（三）审议《公司独立董事２０１３年度述职报告》；

（四）审议《公司２０１３年年度报告》及其摘要；

（五）审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

（六）审议《公司２０１４年度财务预算方案》；

（七）审议《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

（八）审议《关于日常性关联交易的议案》；

（九）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；

（十）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１４－００７

中铁二局股份有限公司

关于日常性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司２０１３年度、２０１４年度日常性关联交易

●关联人回避事宜：公司第五届董事会２０１４年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

一、关联交易概述

（一）２０１３年执行情况

２０１３年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易７６．０２亿元，较预计金额７５．４５亿元增加０．５７亿元，其中：向关联方承包工程５９．７４亿元，分包工程８．３０亿元，物资采购７．４２亿元，物资销售、租赁及其他０．５７亿元。

（二）２０１４年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１４年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约６５．３８亿元，其中关联承包工程约计５１．７１亿元，关联分包工程约计７．２０亿元，关联采购６．０９亿元，关联物资销售及其他０．３８亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

２０１４年公司关联交易特别是向关联方承包工程５１．７１亿元，约占公司施工收入的１２．９３％，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。

公司２０１３年度已执行日常性关联交易和２０１４年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会２０１４年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司４名关联董事回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。

二、关联方介绍

（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）

公司地址：四川省成都市通锦路１６号

企业类型：有限公司

法定代表人：唐志成

注册资本：１６６，３８２．２６万元

公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。

集团公司是公司的第一大股东，持有本公司４９．４６％的股份。

（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

公司地址：北京市丰台区星火路１号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李长进

注册资本：２，１２９，９９０万元

公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。

中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司５１．３９％的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

１．２０１３年执行情况

２０１３年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易７６．０２亿元，较预计金额７５．４５亿元增加０．５７亿元，其中：向关联方承包工程５９．７４亿元，分包工程８．３０亿元，物资采购７．４２亿元，物资销售、租赁及其他０．５７亿元。

２．２０１４年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１４年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约６５．３８亿元，其中关联承包工程约计５１．７１亿元，关联分包工程约计７．２０亿元，关联采购６．０９亿元，关联物资销售及其他０．３８亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

（二）关联交易的定价政策

１．２０１３年关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

２．２０１４年关联交易的定价政策

２０１４年关联交易的定价政策与２０１３年一致。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华先生就上述关联交易发表了独立意见：２０１３年度，公司与关联方发生的日常关联交易额７６．０２亿元，较预计金额７５．４５亿元增加０．５７亿元，以及２０１４年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件目录

１．公司第五届董事会２０１４年第一次会议决议；

２．独立董事事前认可意见；

３．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１４－００８

中铁二局股份有限公司

关于召开２０１３年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间为：２０１４年４月２３日上午９：００时

（二）召开地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦８楼视频会议室

（三）召集人：本公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式

（五）出席对象：

截止２０１４年４月１７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

（一）议案内容

１．审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

２．审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

３．审议《公司独立董事２０１３年度述职报告》；

４．审议《公司２０１３年年度报告》及其摘要；

５．审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

６．审议《公司２０１４年度财务预算方案》；

７．审议《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

８．审议《关于日常性关联交易的议案》；

９．审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；

１０．审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。

（二）披露情况

上述第二项议案，经公司第五届监事会２０１４年第一次会议审议通过，其余议案，经公司第五届董事会２０１４年第一次会议审议通过，详见公司２０１４年临时公告第５、６和７号，刊登在２０１４年３月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１． 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

２． 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

３． 异地股东可以传真、信函方式登记。

（二）登记时间：２０１４年４月１８日９：００－１２：００。

（三）登记地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系电话：（０２８）８６４４４８９０

联系传真：（０２８）８７６７０２６３

邮政编码：６１００３１

联系人：黄勇、钟杰

联系地址：成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

附件：

中铁二局股份有限公司２０１３年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１４年４月２３日召开的中铁二局股份有限公司２０１３年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
１	审议《公司２０１３年度董事会工作报告》
２	审议《公司２０１３年度监事会工作报告》
３	审议《公司独立董事２０１３年度述职报告》
４	审议《公司２０１３年年度报告》及其摘要
５	审议《公司２０１３年度财务决算报告》
６	审议《公司２０１４年度财务预算方案》
７	审议《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
８	审议《关于日常性关联交易的议案》
９	审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》
１０	审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ６、本授权委托书应于２０１４年４月１８日９：００－１２：００填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室方为有效。

（下转B48版）