证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-003号

南京高科股份有限公司第八届

董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2014年3月20日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年3月14日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于认购厦门钨业股份有限公司非公开发行A股股票的议案

同意公司以现金出资20,230万元认购1,000万股厦门钨业股份有限公司非公开发行股票，此次认购股份锁定期为36个月。（详见《南京高科股份有限公司关于认购厦门钨业股份有限公司非公开发行A股股票的公告》，编号：临2014-004号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于将南京仙林康乔房地产开发有限公司股权转让给控股子公司南京高科置业有限公司的议案；

南京仙林康乔房地产开发有限公司（以下简称“仙林康乔”）系公司控股子公司，公司持有其92%的股权；公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）持有其8%的股权。仙林康乔主要开发位于南京市栖霞区迈皋桥的左右阳光房地产项目。

高科置业系公司控股子公司，公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。高科置业是公司房地产业务的主要运作平台，拥有国家房地产开发一级资质。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第510083号），截止2013年12月31日，仙林康乔的资产总计14,239.96万元，净资产8,720.92万元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告（苏银信评报字（2014）第022号），截止2013年12月31日，仙林康乔净资产评估值为10,081.76万元。2014年3月，仙林康乔按出资比例向股东方共计派发现金红利人民币2,200万元。

作为项目开发公司，仙林康乔目前所开发的左右阳光项目已全部竣工，仅余少量尾盘尚未销售，为统一房地产业务管理，加快尾盘销售进度，同意公司以仙林康乔2013年12月31日净资产评估值扣除2014年3月已发放红利款后按1:1作价，将所持仙林康乔92%的股权转让给高科置业，转让价格为7,251.22万元。转让完成后，公司将不再持有仙林康乔股权，仙林康乔成为高科置业全资子公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于对南京高科园林工程有限公司进行增资的议案；

南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注册资本1,000万元，主要从事园林绿化景观工程设计、施工、养护。法定代表人吕晨。目前拥有城市园林绿化企业二级资质。

高科园林最近两年财务状况单位：万元

项目	2012年末（经审计）	2013年末（经审计）
资产总额	4,579.69	5,571.69
净资产	2,544.68	3,428.26
资产负债率	44.44%	38.47%
	2012年（经审计）	2013年（经审计）
营业收入	6,564.16	8,928.57
净利润	717.33	878.87

近年来，高科园林积极拓展园林施工、园林养护业务，以成功收购2,000亩苗圃基地为契机，打通上下游产业链，逐步形成了养护、工程和苗圃三大业务相结合的良好发展格局，竞争层次和盈利水平不断提升。

为进一步提高市场竞争能力，高科园林拟申报城市园林绿化企业一级资质。根据住房和城乡建设部建城［2009］157号文《关于修订〈城市园林绿化企业资质等级标准〉的通知》要求，申报城市园林绿化企业一级资质需要注册资金且实收资本不少于2,000万元。

为满足园林绿化业务未来发展的需要，同意公司以现金方式对高科园林增资1,000万元，增资完成后，高科园林注册资本将增至2,000万元，公司仍持有其100%股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十一日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-004号

南京高科股份有限公司

关于认购厦门钨业股份有限公司

非公开发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

投资标的名称：厦门钨业股份有限公司非公开发行A股股票

投资金额：20,230万元

一、对外投资概述

为贯彻落实公司发展战略，推动公司股权投资业务的发展，经公司2014年3月20日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司以现金出资20,230万元认购1,000万股厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）非公开发行A股股票，认购价格为20.23元/股（即厦门钨业董事会批准本次非公开发行A股股票事项董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。

二、投资标的基本情况

厦门钨业成立于1997年12月，2002年11月在上海证券交易所挂牌上市，目前注册资本68,198万元。法定代表人刘同高。经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测及科技成果的工程化转化等。控股股东为福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀有稀土集团”），持有其34.55%股份，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

厦门钨业最近一年又一期财务状况单位：万元

项目	2012年末（经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
资产总额	1,366,099.97	1,476,117.84
归属于母公司所有者权益	414,098.22	386,674.44
资产负债率	55.81%	61.51%
	2012年（经审计）	2013年1-9月 （未经审计）
营业收入	887,187.32	573,087.89
归属于母公司所有者的净利润	51,097.87	19,515.35

（注：上述2012年度相关数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

此次厦门钨业进行非公开发行A股股票，共发行股票15,000万股，募集资金总额303,450万元，主要用于补充流动资金。厦门钨业控股股东稀有稀土集团将认购5,000万股，剩余股份由其它战略投资者认购。控股股东和战略投资者认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

三、该项投资的风险及其对公司的影响

此次参与厦门钨业非公开发行A股股票，是公司股权投资业务实现滚动发展的一次新探索。厦门钨业所从事的是国家战略新兴产业，市场发展空间广阔。此次非公开发行股票，将有效改善厦门钨业现有财务结构，提升其行业并购整合能力和市场竞争能力。此项投资预计将获得良好的投资收益。

存在的风险：

1、审批不被通过的风险。厦门钨业非公开发行股票还需报股东大会及中国证监会等部门批准，存在审批不被通过的风险。

2、二级市场股价波动风险。此次公司参与厦门钨业非公开发行，股份锁定期为36个月，由于二级市场的股价波动，可能面临收益不确定性风险。

四、备查文件

公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十一日