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股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-009
公司声明
厦门钨业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司２０１４年３月２０日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚待福建省国资委批准、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
２、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１４年３月２１日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２０．２３元／股。
３、公司本次非公开发行股票的数量为１５，０００．００万股，将由公司控股股东福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本共９名确定对象以现金认购。其中，福建稀土集团拟认购５，０００．００万股，开源基金拟认购２，５００．００万股，福建投资集团拟认购２，０００．００万股，上海理顺投资拟认购２，０００．００万股，自然人陈国鹰拟认购１，５００．００万股，南京高科拟认购１，０００．００万股，自然人柯希平拟认购５００．００万股，皓熙投资拟认购３００．００万股，金圆资本拟认购２００．００万股。上述发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
４、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。
５、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整，但发行数量将不作调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
６、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３０３，４５０．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
７、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的有关要求，公司于２０１２年８月２７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》 和《关于制定〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司现金分红政策如下：公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的３０％发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近３年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”的相关内容。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：厦门钨业股份有限公司
股票简称及代码：厦门钨业，６００５４９
法定代表人：刘同高
注册资本／股本：６８，１９８．００万元
成立日期：１９９７年１２月２２日
上市日期：２００２年１１月７日
办公和联系地址：厦门市湖滨南路６１９号１６层
公司主页网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｘｔｃ．ｃｏｍ
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、公司所处行业属于战略性新兴产业，公司主营业务竞争优势突出，未来发展前景广阔
（１）随着现代经济的持续升级发展，精密制造和新能源产业正日益成为未来全球经济和产业发展的主要方向之一。公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务作为精密制造和新能源产业的基础产业，广泛应用于精密制造工业、军工和尖端科技领域，是当前国民经济发展的战略性新兴产业。
①钨钼材料具有高强度、耐高温、耐腐蚀和磨研的特点，是制造各类硬质合金的基础材料，钨钼材料制品广泛应用于军工、航天航空、核工业、汽车制造、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等现代经济的高精尖领域，是现代工业和国防领域不可替代的战略性金属。
②稀土具有优异的光、电、磁、超导、催化等物理化学性能，能与其他材料组成性能各异、品种繁多的新型材料，有“新材料之母”的美誉，被广泛应用于军工、电子、石油化工、冶金、新能源、医疗仪器等高端工业领域，是发展新兴产业不可或缺的战略性资源。在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发［２０１０］３２号）》中明确将稀土材料确定为战略性新兴产业的发展重点。
③磁性材料和电池材料等新能源材料是发展清洁能源和节能产业必须的基础材料，以之为基础制造的精密电机、高效储能和电力转换设备是新能源汽车、风力和太阳能发电等新能源产业的核心部件，是未来新兴产业发展的关键领域。
（２）基于对材料深加工技术和产业的长年耕耘，公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料领域已建立了相对完善的产业布局，并在钨及稀土初步形成以完整产业链参与市场竞争的核心竞争能力。目前，公司在钨钼中间制品、钨粉末产品、钨丝材板材、硬质合金、切削刀具、各类稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料和电池材料等市场领域均处于行业领先地位，业已建立相对突出的行业先发优势。在当前行业发展的有利背景下，公司未来业务具有广阔的发展前景。
２、公司业务进一步发展要求大力增加投入
（１）公司业务发展的流动资金需求正大幅增加
围绕公司重点发展的优势业务领域，近年来公司重点投资建设厦门、九江、洛阳三个硬质合金基地，以及金龙稀土磁性材料、海沧分公司锂离子材料等项目，随着上述投资项目的逐步建成投产，公司的流动资金需求将大幅增加。
（２）进一步提升产品精深加工业务水平需要大力增加投入
凭借公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料行业的长期积累，公司在相关材料和产品的精深加工领域已构建了较为完善的原创核心技术基础，形成了相对完备的产业化生产体系。由于精深加工业务本身属于精密制造的前沿领域，材料和产品在纯度、致密度、均匀性和一致性等方面的提升，需要大量的技术研发、精尖自动化设备和现代化生产设施投入。公司未来进一步促进核心技术的产业化转化，提高公司精深加工业务的产业层次，提升产品的市场竞争力、扩大市场份额，需要公司大力增加对技术研发、关键设备和生产设施的投入。
（３）提高原材料安全保障需要增加大量投入
经过多年的业务积累，公司已初步形成了以完整产业链参与市场竞争的能力，在技术、产品、市场等各方面均已构建相对坚实的产业基础。但是，公司主营业务涉及的钨钼、稀土资源均属于国家保护性开采的战略资源，其产业集中度正日益提高。公司作为钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料行业的重要企业，能否取得更多的上游原材料资源，增强公司业务的原材料安全保障，是公司未来稳定发展，增强核心竞争力的基础。因此，公司将适时增加对钨及稀土矿产资源的投入，提高公司原材料的自给率，保障公司未来业务的原材料供应安全。
３、公司迫切需要提升资本实力并改善融资结构，为公司未来业务发展提供稳定的资金支持
目前，公司业务发展的流动资金需求正大幅增加，公司未来产业的横向规模扩张以及产业的纵深发展也都需要大量且相对稳定的资金支持。目前，公司资金主要通过向银行贷款以及发行中期票据等方式筹集。截至２０１３年９月末，公司净资产为５６．８１亿元，资产负债率为６１．５１％，公司负债中，中期票据和银行借款等有息负债总额为４１．３７亿元，已相当于同期期末净资产７２．１８％的规模。公司未来进一步通过增加信贷融资来取得发展所需资金将日益受到现有净资产规模的限制。
为此，公司迫切需要提升资本实力并改善融资结构，以为公司未来业务发展提供稳定的资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行股票，是公司抓住产业当前发展的有利机遇，促进公司核心竞争优势产业转化，实现公司战略发展规划的重要步骤。公司本次非公开发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金，增加公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的投入，以有效提升公司未来业务发展的核心竞争力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本共九名投资者。
公司本次非公开发行股票之发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内容摘要”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的福建稀土集团为公司控股股东。截至本预案公告日，福建稀土集团及其全资子公司——福建潘洛铁矿合计持有公司２３，９０８．９９万股股份，占公司总股本的３５．０６％。
公司本次非公开发行股票的发行对象还包括开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资、金圆资本共８名投资者。截至本预案公告之日，除陈国鹰间接持有公司６３４，３４４股、占公司总股本０．０９％的股份外，上述投资者未持有公司股份，也不存在董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为１５，０００．００万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等事项，则本次发行股票数量将作相应调整；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票因现金分红而除息的，本次发行股票数量将不作调整。
（四）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本共九名投资者。其中，福建稀土集团拟认购５，０００．００万股，开源基金拟认购２，５００．００万股，福建投资集团拟认购２，０００．００万股，上海理顺投资拟认购２，０００．００万股，自然人陈国鹰拟认购１，５００．００万股，南京高科拟认购１，０００．００万股，自然人柯希平拟认购５００．００万股，皓熙投资拟认购３００．００万股，金圆资本拟认购２００．００万股。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（即２０１４年３月２１日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格为２０．２３元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过３０３，４５０．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起２４个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
作为公司本次非公开发行股票发行对象之一的福建稀土集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，福建稀土集团及其子公司潘洛铁矿将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，福建稀土集团及其全资子公司福建潘洛铁矿合计持有公司２３，９０８．９９万股、占公司总股本３５．０６％的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为福建省国资委。
公司本次非公开发行股票的数量为１５，０００．００万股。其中，公司控股股东福建稀土集团拟认购５，０００．００万股，本次非公开发行完成后，福建稀土集团及其全资子公司福建潘洛铁矿将合计持有公司２８，９０８．９９万股、占公司总股本３４．７５％的股份，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人将仍为福建省国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司２０１４年３月２０日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚待福建省国资委批准、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
第二节 发行对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）福建稀土集团
１、福建稀土集团基本情况
名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址：福州市鼓楼区省府路１号２０号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：１９９８年４月６日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
２、股权控制关系结构图
福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委下属的国有独资公司。截至本预案公告日，福建稀土集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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３、主营业务情况
福建稀土集团主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。截至本预案公告日，除控制本公司之外，福建稀土集团控制的其他主要企业的简要情况如下：
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注：福建稀土集团控制的江西巨通实业有限公司（以下称“江西巨通”）７８％的股权中，３０％的股权系通过控制厦门三虹间接控制，另外４８％的股权系福建稀土集团与修水县巨通投资控股有限公司（以下称“修水巨通”）签署附解除条件《股权转让协议》而暂时持有并已质押给中铁信托有限责任公司（以下称“中铁信托”），该等股权的最终归属存在不确定性。具体情况如下：
１、附解除条件股权转让的背景和过程
（１）江西巨通原为修水巨通的控股子公司，其原股东结构为：修水巨通持股４８％，厦门三虹持股３０％，刘典平持股１０％，武宁天力实业有限公司持股１０％，江西卓新矿业有限公司持股２％。作为福建稀土集团为修水巨通借款提供担保的一项安排，２０１３年９月５日，福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签订《股权转让协议》，约定修水巨通将其原持有的江西巨通４８％的股权附解除条件地转让给福建稀土集团；２０１３年９月６日，修水巨通原持有江西巨通４８％的股权变更至福建稀土集团名下。
（２）２０１３年９月６日，中铁信托与修水巨通签订《流动资金借款合同》，约定由中铁信托向修水巨通提供金额不超过８亿元、期限２４个月（２０１３年９月６日至２０１５年９月５日）的贷款。
（３）２０１３年９月６日，福建稀土集团与中铁信托签订《保证合同》，约定由福建稀土集团为修水巨通履行《借款合同》项下的义务和责任向中铁信托提供连带责任保证担保。
（４）２０１３年９月６日，福建稀土集团与中铁信托签订《权利质押合同》，约定福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签订《股权转让协议》而受让持有的江西巨通４８％股权须出质给中铁信托，为修水巨通履行《借款合同》项下的义务和责任向中铁信托提供股权质押担保。
２、《股权转让协议》关于解除转让的约定
《股权转让协议》各方确认协议项下的目标股权转让是附解除条件的股权转让。在《借款合同》项下贷款期限届满或提前到期时（以较早者为准），如以下解除条件全部具备的，修水巨通和福建稀土集团均有权要求解除本协议，将目标股权恢复至本协议生效之前的状态：
①修水巨通按时足额向中铁信托清偿了《借款合同》项下的一切债务；②未发生福建稀土集团须为修水巨通承担质押担保责任或保证责任的任何情形；③修水巨通向福建稀土集团按时足额付清了《担保和反担保协议》项下的担保费，且《担保和反担保协议》及其附件《刘典平及其关联方欠款情况》所述应付款项本息已经付清。
３、《股权转让协议》关于未满足解除条件的约定
解除条件未能满足的：①修水巨通无权终止或解除本协议。②福建稀土集团既有权要求继续履行《股权转让协议》的全部或部分内容，也有权要求终止或解除《股权转让协议》的全部或部分内容。即：届时，福建稀土集团既有权要求实际受让全部或部分目标股权（具体比例视福建稀土集团要求而定），也有权拒绝受让任何比例的目标股权；如福建稀土集团仅实际受让部分目标股权的，修水巨通应立即将未实际受让的目标股权对应的股权转让价款全额退还给福建稀土集团。届时，福建稀土集团还有权要求修水巨通清偿届时所欠的相应债务（包括但不限于担保费和因福建稀土集团为修水巨通承担质押担保责任或保证责任而产生的债务等）。③福建稀土集团决定受让全部或部分目标股权的，由福建稀土集团指定具备相应资格的审计机构、矿业评估机构和资产评估机构对目标股权价值进行评估，股权转让价格在评估价值的基础上按照协议的相关具体约定确定。
４、关于福建稀土集团可指定其关联方执行和实施《股权转让协议》的特别约定
福建稀土集团在任何时候均有权指定其关联方具体执行和实施《股权转让协议》，而无须另行取得修水巨通和江西巨通的书面同意，修水巨通和江西巨通应立即无条件给予一切必要的协助和配合。
截至本预案公告日，前述附解除条件的《股权转让协议》尚处于执行过程中，福建稀土集团根据《股权转让协议》而持有江西巨通４８％股权的最终归属存在不确定性。
４、最近１年简要财务会计报表
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“闽华兴所（２０１３）审字Ｃ－１８５号”《审计报告》，福建稀土集团２０１２年度的简要财务信息如下：
（１）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（２）合并利润表主要数据
单位：万元
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５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
福建稀土集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
除福建稀土集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，福建稀土集团以及福建稀土集团的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。 详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月，福建稀土集团和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与厦门钨业之间的重大交易情况如下：
（１）股权收购
经２０１３年第一次临时股东大会审议批准，公司于２０１３年３月按照３６，７４５万元的价格自福建稀土集团的关联企业厦门三虹收购其所持有的都昌金鼎钨钼矿业６０％的股权。本次股权收购的交易价格系由交易双方在参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素综合确定，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。
（２）签订《长期供货协议》
经２０１２年第二次临时股东大会审议批准，公司与都昌金鼎钨钼矿业签订《长期供货协议》，拟向都昌金鼎钨钼矿业采购钨精矿等产品，交易数量根据本公司需求及都昌金鼎的供应能力逐月议定，交易定价按交货月份国内市场平均价格确定，并约定协议自２０１３年１月生效。由于上述事项发生在公司于２０１３年３月收购都昌金鼎钨钼矿业６０％股权之前，构成与发行对象之间的关联交易。
（３）采购商品
经２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司最近２４个月向福建稀土集团的关联企业江西巨通实业有限公司采购钨精矿，交易价格根据同期同类产品市场价格协商制定。具体交易金额和占比情况如下：
单位：万元
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（４）关联方资金往来
经公司股东大会审议批准，公司因业务发展资金周转需要向关联方厦门三虹借款并按公司同期融资成本支付利息。公司最近２４个月向厦门三虹借款的具体情况如下：
单位：万元
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（５）应收应付关联方款项情况
本预案披露前２４个月内，公司与关联方间的应收应付款项皆因上述向江西巨通实业有限公司采购和向厦门三虹借款而发生，具体情况如下：
单位：万元
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（６）关联方担保
本预案披露前２４个月内，公司与关联方之间的担保情况如下：
单位：万元
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（二）开源基金
１、开源基金的基本情况
名称：前海开源基金管理有限公司
法定代表人：王兆华
住所：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：１５，０００万元
公司成立日期：２０１３年１月２３日
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，开源基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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注：上图开源基金三名股东持股比例合计未达１００％系四舍五入原因造成。
３、主营业务情况
开源基金成立于２０１３年１月，立足深圳前海国家金融创新合作区，专业从事基金募集、基金管理、资产管理等业务。目前已成立并运营多只特定资产管理计划，投资范围包括股票、债券等。
４、最近１年简要财务会计报表
开源基金２０１３年简要财务信息如下：
（１）资产负债表主要数据
单位：万元
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（２）利润表主要数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
开源基金及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，开源基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，开源基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，开源基金及其控股股东、实际控制人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（三）福建投资集团
１、福建投资集团的基本情况
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：翁若同
住所：福州市湖东路１６９号天骜大厦１４层
注册资本：１，０００，０００．００万元
公司成立日期：２００９年４月２７日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后经营）
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，福建投资集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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３、主营业务情况
福建投资集团的主营业务为实业与金融投资，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。
４、最近１年简要财务会计报表
福建投资集团２０１３年度未经审计的财务报表简要信息如下：
（１）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（２）合并利润表主要数据
单位：万元
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５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（四）上海理顺投资
１、上海理顺投资的基本情况
名称：上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张雪宁
住所：上海市宝山区蕴川路５５０３号Ａ幢６０３室
成立日期：２０１３年３月１日
出资金额：１００万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、咨询、实业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，上海理顺投资的主要合伙人出资结构如下：
■
３、主营业务情况
上海理顺投资主要从事证券和实业投资业务。
４、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
上海理顺投资及其合伙人最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
５、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，上海理顺投资及其合伙人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，上海理顺投资及其合伙人与公司不存在关联交易。
６、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，上海理顺投资及其合伙人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（五）自然人投资者陈国鹰
１、陈国鹰的基本情况
陈国鹰，男，１９６３年生，中国国籍，高级工程师，本科学历，住所地：福建省福州市。
陈国鹰先生最近五年的任职情况如下：
■
２、发行对象拥有权益的企业
截至本预案公告日，陈国鹰先生及其关联方拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
■
注：截至本预案公告日，福建国脉集团有限公司持有厦门钨业６３４，３４４股股份、占厦门钨业总股本的０．０９％。
３、发行对象最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
陈国鹰最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
４、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
陈国鹰控制的企业主要从事电信外包业务和对外投资业务，本次发行完成前后，陈国鹰及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，陈国鹰及其控制的企业与公司不存在关联交易。
５、本次发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，陈国鹰与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（六）南京高科
１、南京高科的基本情况
名称：南京高科股份有限公司
法定代表人：徐益民
住所：南京经济技术开发区新港大道１２９号
注册资本：５１，６２１．８８３２万元
公司成立日期：１９９２年７月８日
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，南京高科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
３、主营业务情况
南京高科主营业务分为市政业务、房地产业务和股权投资业务三部分，主要经营区域在江苏省。
４、最近１年简要财务会计报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字［２０１３］第５１０１１３号”的《审计报告》，南京高科２０１２年的简要财务信息如下：
（１）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（２）合并利润表主要数据
单位：万元
■
５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
南京高科及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，南京高科及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，南京高科及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，南京高科及其控股股东、实际控制人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（七）自然人投资者柯希平
１、柯希平的基本情况
柯希平，男，１９６０年生，中国国籍，大专学历，住所地：福建省厦门市。
柯希平先生最近五年的任职情况如下：
■
２、发行对象拥有权益的企业
截至本预案公告日，柯希平先生拥有权益的主要企业及其主要情况如下：
■
３、发行对象最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
柯希平最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
４、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
柯希平及其控制的企业主要从事批发零售、室内外装饰和投资等业务，本次发行完成前后，柯希平及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，柯希平及其控制的企业与公司不存在关联交易。
５、本次发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，柯希平及其控制企业与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（八）皓熙投资
１、皓熙投资的基本情况
名称：皓熙股权投资管理（上海）有限公司
法定代表人：陆国庆
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路１８号２幢５层５４０室
注册资本：１，０００．００万元
公司成立日期：２０１４年３月１３日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，皓熙投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
３、主营业务情况
皓熙投资成立于２０１４年３月，主营业务为股权投资。
４、最近１年简要财务会计报表
皓熙投资成立于２０１４年３月，截至本预案公告日，暂未编制财务报表。
５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
皓熙投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，皓熙投资及其控股股东、实际控制人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
（九）金圆资本
１、金圆资本的基本情况
名称：金圆资本管理（厦门）有限公司
法定代表人：薛荷
住所：厦门市思明区展鸿路８２号厦门金融中心大厦４５层４５０１－４５０３单元
注册资本：５，０００万元
公司成立日期：２０１４年２月１４日
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）；其他企业管理业务。
２、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，金圆资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
３、主营业务情况
金圆资本作为厦门市金圆投资集团有限公司的主动型资管平台，投资范围包括基础设施建设、房地产企业项目开发、文化创意产业、企业间并购、上市公司非公开发行募集项目等领域。
４、最近１年简要财务会计报表
金圆资本成立于２０１４年２月１４日，截至本预案公告日，暂未编制财务报表。
５、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
金圆资本及其董事、监事、高级管理人员最近５年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
６、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，金圆资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，金圆资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
７、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，金圆资本及其控股股东、实际控制人与厦门钨业之间未曾发生重大交易。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
公司已分别与福建稀土集团、开源基金、福建投资集团、上海理顺投资、自然人陈国鹰、南京高科、自然人柯希平、皓熙投资和金圆资本签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）公司与福建稀土集团签订的附条件生效的股份认购合同
１、合同主体
甲方：福建稀土集团
乙方：厦门钨业
２、认购方式、支付方式
（１）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的５，０００万股股票。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（２）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币２０．２３元每股（该价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均价的９０％），即甲方为认购乙方非公开发行５，０００万股股票，应向乙方支付人民币壹拾亿壹仟壹佰伍拾万元（小写：１０１，１５０万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（３）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（４）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
３、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
４、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（１）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（２）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（３）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（４）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
５、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
６、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
甲方应按本合同第３条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（二）公司与开源基金签订的附条件生效的股份认购合同
１、合同主体
甲方：开源基金
乙方：厦门钨业
２、认购方式、支付方式
（１）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的２，５００万股股票。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（２）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币２０．２３元每股（该价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均价的９０％），即甲方为认购乙方非公开发行２，５００万股股票，应向乙方支付人民币伍亿零伍佰柒拾伍万元（小写：５０，５７５万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（３）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（４）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
３、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
４、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（１）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（２）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（３）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（４）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
５、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
６、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
甲方应按本合同第３条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
（三）公司与福建投资集团签订的附条件生效的股份认购合同
１、合同主体
甲方：福建投资集团
乙方：厦门钨业
２、认购方式、支付方式
（１）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的２，０００万股股票。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量将进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（２）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币２０．２３元每股（该价格为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均价的９０％），即甲方为认购乙方非公开发行２，０００万股股票，应向乙方支付人民币肆亿零肆佰陆拾万元（小写：４０，４６０万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（３）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公开发行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（４）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变更登记手续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将甲方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
３、限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
４、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（１）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（２）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（３）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（４）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
５、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
６、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
甲方应按本合同第３条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方超过十个工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同，甲方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
(下转B34版)
| 公司、本公司、发行人、厦门钨业 | 指 | 厦门钨业股份有限公司 |
| Ａ股 | 指 | 每股面值人民币１．００元的人民币普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 厦门钨业股份有限公司本次非公开发行不超过１５，０００．００万股Ａ股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 厦门钨业股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 福建稀土集团 | 指 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司，公司控股股东，本次发行的发行对象之一 |
| 福建潘洛铁矿 | 指 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司，公司控股股东福建稀土集团之全资子公司，公司股东之一 |
| 福建冶金 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司，公司控股股东之控股股东 |
| 都昌金鼎钨钼矿业 | 指 | 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，公司子公司 |
| 厦门三虹 | 指 | 厦门三虹钨钼股份有限公司，公司控股股东控制的其他企业 |
| 开源基金 | 指 | 前海开源基金管理有限公司，本次发行的发行对象之一 |
| 福建投资集团 | 指 | 福建省投资开发集团有限责任公司，本次发行的发行对象之一 |
| 上海理顺投资 | 指 | 上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行的发行对象之一 |
| 南京高科 | 指 | 南京高科股份有限公司，本次发行的发行对象之一 |
| 皓熙投资 | 指 | 皓熙股权投资管理（上海）有限公司，本次发行的发行对象之一 |
| 金圆资本 | 指 | 金圆资本管理（厦门）有限公司，本次发行的发行对象之一 |
| 董事会 | 指 | 厦门钨业股份有限公司之董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门钨业股份有限公司之股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司章程》 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制的股权比例 | 主营业务 |
| １ | 福建省潘洛铁矿有限责任公司 | １０，０００ | １００％ | 铁矿石采掘、铁精粉生产 |
| ２ | 福建省阳山铁矿有限责任公司 | ３，６００ | ６６．６７％ | 铁矿石采掘、铁精粉生产 |
| ３ | 福建省连城锰矿有限责任公司 | １，６２２ | １００％ | 锰矿采掘，锰粉深加工 |
| ４ | 厦门三虹钨钼股份有限公司 | ４７，７７０．３３ | ３４．５１％ | 股权投资 |
| ５ | 江西巨通实业有限公司 | ７，３８０ | ７８％（注） | 钨钼矿采选、销售 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，７１４，２９１．１７ |
| 负债总计 | ８２６，１４９．０７ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ２９７，９７３．９３ |
| 少数股东权益 | ５９０，１６８．１７ |
| 所有者权益合计 | ８８８，１４２．１０ |
| 项目 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ６６，５０１．５５ |
| 营业成本 | ３９，６７４．７９ |
| 营业利润 | １１，５４７．８９ |
| 利润总额 | １１，９７０．６４ |
| 净利润 | ８，３２８．２５ |
| 归属母公司所有者的净利润 | ５，７９５．３５ |
| 少数股东损益 | ２，５３２．９０ |
| 关联方名称 | ２０１３年１－９月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | |
| 江西巨通实业有限公司 | ９，５０４．１１ | ６．６０％ | １４，６７５．８２ | ６．３９％ | １０，３３１．４８ | ３．９６％ |
| 项目 | ２０１３年９月３０日／２０１３年１－９月 | ２０１２年１２月３１日／２０１２年度 | ２０１１年１２月３１日／２０１１年度 |
| 期间借款累计发生额 | ５２，０８８．６０ | ３８２，９３９．５２ | ２６７，９９７．１９ |
| 期末借款余额 | ０．００ | １５，９３８．４５ | ２，２８３．３２ |
| 当期支付利息 | ５９１．１５ | ９１９．５２ | ４５０．２９ |
| 关联交易对方名称 | 科目 | ２０１３年９月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | |||
| 余额 | 占科目余额比 | 余额 | 占科目余额比 | 余额 | 占科目余额比 | ||
| 江西巨通实业有限公司 | 应收账款 | ４８０．４５ | ０．５５％ | ||||
| 江西巨通实业有限公司 | 应付账款 | ２，２８７．３０ | ２．６３％ | － | － | ６２９．２０ | ０．５２％ |
| 江西巨通实业有限公司 | 预付账款 | － | － | ３１２．８５ | ０．８６％ | － | － |
| 厦门三虹 | 其他应付款 | － | － | １５，９３８．４５ | ５１．０７％ | ２，２８３．３２ | １０．５１％ |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | ||
| ２０１３年９月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ||
| 福建冶金 | 厦门钨业 | ７９，４９０．００ | ８０，０００．００ | ５０，０００．００ |
| 福建冶金 | 厦门金鹭特种合金有限公司（公司子公司） | ２５，０００．００ | － | － |
| 项目 | ２０１３年１２月３１日 |
| 资产总计 | １３，５３８．５４ |
| 负债总计 | ２１０．８５ |
| 所有者权益合计 | １３，３２７．６９ |
| 项目 | ２０１３年度 |
| 营业收入 | １８６．１１ |
| 营业成本 | ０．００ |
| 营业利润 | －２，３５５．６２ |
| 利润总额 | －１，８５５．６２ |
| 净利润 | －１，８５５．６２ |
| 项目 | ２０１３年１２月３１日 |
| 资产总计 | ６，４７９，０５２ |
| 负债总计 | ３，２７４，７７５ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ２，８８１，６８６ |
| 少数股东权益 | ３２２，５９１ |
| 所有者权益合计 | ３，２０４，２７７ |
| 项目 | ２０１３年度 |
| 营业收入 | ４６４，３３９ |
| 营业成本 | ３９７，２８０ |
| 营业利润 | １１５，４３１ |
| 利润总额 | １２８，００５ |
| 净利润 | １１６，８８９ |
| 归属母公司所有者的净利润 | １１１，３１１ |
| 少数股东损益 | ５，５７８ |
| 任职单位名称 | 职务 | 任职期间 | 与任职单位的产权关系 |
| 国脉科技股份有限公司（以下称“国脉科技”） | 董事长 | ２００７年至２００９年 | 直接和通过关联自然人合计控制国脉科技５１８，３３１，８３８股股份，占其总股本的５９．９２％，为国脉科技的实际控制人。 |
| 福建国脉集团有限公司 | 董事长、总经理 | ２０１０年至今 | 持有福建国脉集团有限公司１００％股权。 |
| 公司名称 | 持有／控制的股权比例 | 注册资本 | 主营业务／经营范围 |
| 国脉科技 | ５９，９２％ | ８６，５００．００万元 | 主要从事电信外包服务，主要业务品种包括：电信设备系统维护服务、电信咨询服务、电信网络集成。 |
| 福建国脉集团有限公司（注） | １００％ | １０，０００．００万元 | 对金融业（不含证券、期货等前置许可项目）、通信业、文化业、酒店业、农业、环保产业、体育产业、房地产业、生物医药制造业、矿产品采掘与开发、综合技术服务业、教育产业、医疗卫生产业项目的投资。 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，６３４，８４０．７７ |
| 负债总计 | １，０７６，３８３．３６ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ５１７，４９８．４１ |
| 少数股东权益 | ４０，９５９．００ |
| 所有者权益合计 | ５５８，４５７．４１ |
| 项目 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ２１６，３４５．８６ |
| 营业成本 | １２４，７１５．７６ |
| 营业利润 | ５３，４８８．９８ |
| 利润总额 | ５３，３０８．５６ |
| 净利润 | ４１，５６９．８１ |
| 归属母公司所有者的净利润 | ３８，３８０．９３ |
| 少数股东损益 | ３，１８８．８８ |
| 任职单位名称 | 职务 | 任职期间 | 与任职单位的产权关系 |
| 厦门恒兴集团有限公司 | 董事长 | １９９４年至今 | 持有厦门恒兴集团有限公司９９．３４％的股权，为其实际控制人 |
| 公司名称 | 持有／控制的股权比例 | 注册资本 | 主营业务／经营范围 |
| 厦门恒兴集团有限公司 | ９９．３４％ | ４６，８００．００万元 | １、批发、零售建筑材料、室内装饰材料、金属材料、化工材料、家具、五金交电、机械电子设备；２、室内外装饰；３、对采矿业、旅游业、房地产业、教育业、卫生产业、基础设施建设的投资。 |