第六届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１４－０１０
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十次会议于２０１４年３月２０日在厦门市湖滨南路６１９号本公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、专人送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议符合《公司法》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。关联董事刘同高先生、张榕先生回避表决，本议案由７名非关联董事进行审议表决。
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
２、发行方式
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证监会有关规定择机发行。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
３、发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过１５，０００．００万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票因送红股、转增股本、增发新股或配股等而除权的，则本次发行股票数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票因现金分红而除息的，本次发行股票数量将不作调整。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
４、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票对象为９名确定对象。其中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）拟认购５，０００．００万股；前海开源基金管理有限公司拟认购２，５００．００万股；福建省投资开发集团有限责任公司拟认购２，０００．００万股；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购２，０００．００万股；自然人陈国鹰拟认购１，５００．００万股；南京高科股份有限公司拟认购１，０００．００万股；自然人柯希平拟认购５００．００万股；皓熙股权投资管理（上海）有限公司拟认购３００．００万股；金圆资本管理（厦门）有限公司拟认购２００．００万股。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。
５、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（２０１４年３月２１日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格为２０．２３元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
６、发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
７、发行股票上市地点
本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
８、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过３０３，４５０．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
９、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
１０、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起２４个月内有效。
赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。
三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。关联董事刘同高先生、张榕先生回避表决，本议案由７名非关联董事进行审议表决。
四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
五、会议以９票赞成，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过５个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。
六、会议以７票赞成，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。关联董事刘同高先生、张榕先生回避表决，本议案由７名非关联董事进行审议表决。
七、会议以７票赞成，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》。关联董事刘同高先生、张榕先生回避表决，本议案由７名非关联董事进行审议表决。
八、会议以９票赞成，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司与前海开源基金管理有限公司等其他８名发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》。
九、会议以７票赞成，０ 票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会批准福建稀土集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联董事刘同高先生、张榕先生回避表决，本议案由７名非关联董事进行审议表决。
十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会按照关法律法规的要求全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机选择，以及发行数量、发行价格和发行对象的调整、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
２、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的协议、合同及其他相关法律文件；
３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；就本次非公开发行事宜与有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构进行沟通，办理相关手续并签署相关文件；
４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《厦门钨业股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
６、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
７、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
８、上述授权自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。
十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。
以上第一至十一项议案须经公司２０１４年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
２０１４年３月２１日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１４－０１１
厦门钨业股份有限公司关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
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重要内容提示：
？交易内容：公司控股股东——福建稀土集团拟作为发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的５，０００．００万股股票，上述交易构成重大关联交易。
？交易定价：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１４年３月２１日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２０．２３元／股。福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
？公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
？福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票，在增强公司本次非公开发行股票可行性，为公司未来业务发展提供资金支持的同时，也有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
？本次交易已经董事会审议通过，但尚需福建省国资委审批，经公司股东大会审议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
１、本次交易基本情况
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向福建稀土集团和其他７名无关联发行对象合计非公开发行１５，０００．００万股股票。其中，福建稀土集团拟以现金认购公司本次非公开发行的５，０００．００万股股票。
截止本文件公告日，福建稀土集团直接和间接合计持有公司２３，９０８．９９万股、占公司总股本３５．０６％的股份，为公司的控股股东，公司本次向福建稀土集团非公开发行股份构成关联交易。
２、本次交易审批情况
２０１４年３月２０日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次非公开发行股票相关事项（相关决议情况详见：公司同日发布的《厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十次会议议案公告》）。董事会对涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事刘同高先生、张榕先生回避了表决，其余无关联关系的７名非关联董事一致通过了表决。
本次董事会召开前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，均同意将相关关联交易事项提交第六届董事会第二十次会议审议；董事会审议上述关联交易事项时，公司独立董事亦发表了关于同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见。
３、本次交易尚需取得的批准
本次非公开发行股份尚需福建省国资委审批，经公司股东大会审议，并报中国证监会核准；福建稀土集团免于以要约收购方式增持股份的事项还需要经公司股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１、福建稀土集团基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址和办公地址：福州市鼓楼区省府路１号２０号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：１９９８年４月６日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经济性质：国有法人独资
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
２、股权控制关系结构图
福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委下属的国有独资公司。福建稀土集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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３、主营业务发展情况
福建稀土集团主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务，本身不从事具体的生产经营业务。
４、最近１年简要财务会计信息
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“闽华兴所（２０１３）审字Ｃ－１８５号”《审计报告》，福建稀土集团２０１２年度简要财务信息如下：
（１）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（２）合并利润表主要数据
单位：万元
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５、本次关联交易公告披露前公司与控股股东之间发生的关联交易情况
本次关联交易公告披露前２４个月，福建稀土集团和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与厦门钨业之间的重大交易情况如下：
（１）股权收购
经２０１３年第一次临时股东大会审议批准，公司于２０１３年３月按照３６，７４５万元的价格自福建稀土集团的关联企业厦门三虹收购其所持有的都昌金鼎钨钼矿业６０％的股权。本次股权收购的交易价格系由交易双方在参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素综合确定，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。
（２）签订《长期供货协议》
经２０１２年第二次临时股东大会审议批准，公司与都昌金鼎钨钼矿业签订《长期供货协议》，拟向都昌金鼎钨钼矿业采购钨精矿等产品，交易数量根据本公司需求及都昌金鼎的供应能力逐月议定，交易定价按交货月份国内市场平均价格确定，并约定协议自２０１３年１月生效。由于上述事项发生在公司于２０１３年３月收购都昌金鼎钨钼矿业６０％股权之前，构成关联交易。
（３）采购商品
经２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司最近２４个月向福建稀土集团的关联企业江西巨通实业有限公司采购钨精矿，交易价格根据同期同类产品市场价格协商制定。具体交易金额和占比情况如下：
单位：万元
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（４）关联方资金往来
经公司股东大会审议批准，公司因业务发展资金周转需要向关联方厦门三虹借款并按公司同期融资成本支付利息。公司最近２４个月向厦门三虹借款的具体情况如下：
(下转B34版)