⊙记者 王莉雯 ○编辑 阮奇

  停牌三个多月的万力达今日发布重大资产重组草案，本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产以及置出资产转让三个部分。本次交易后，万力达将摇身转型集成电路设计企业，而赛纳科技所持的艾派克将实现借壳上市。

  具体看，本次万力达拟以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换，拟置出资产作价为3.99亿元，拟置入资产作价为27.54亿元。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分23.55亿元由万力达向赛纳科技发行股份购买，发行价格确定为每股9.70元，合计发行股份为2.43亿股。另外，赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

  本次交易完成后，赛纳科技将直接持有公司66.01%的股权，成为公司的控股股东，而一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，将成为公司实际控制人。

  据悉，本次拟置入的艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。该公司自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。艾派克主要产品和业务包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，三者销售金额在去年分别占主营业务收入的73.63%、20.81%和0.97%。

  艾派克财务数据显示，2011年至2013年，该公司实现营收分别为3.11亿元、3.45亿元和4.63亿元，净利润分别为1.02亿元、9304.55万元和1.67亿元。此外，本次交易对方赛纳科技也作出承诺，艾派克在2014 年、2015年和2016年将实现净利润分别不低于1.93亿元、2.31亿元和2.72亿元。

  对于如此一块资产，本次交易选择收益法评估作为作价依据，艾派克100%股权评估值为28.5亿元，评估增值率高达683.56%。万力达表示，评估增值率较高，除了集成电路设计行业“轻资产”行业特点外，还与艾派克业务发展较快、盈利能力强，未来打印耗材芯片市场发展前景广阔相关。