证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-051
上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
二、会议召开和出席情况
1、召集人：上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年03月21日（星期五）下午14:00-16:00
（2）网络投票时间：2014年03月20日（星期四）—2014年03月21日（星期五）
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：
2014年03月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2014年03月20日下午15:00开始，至 2014年03月21日下午15:00结束。
4、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅
5、会议主持人：公司董事长包叔平先生
6、会议的通知：公司于2014年03月06日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-039）；于2014年03月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2014-045）。
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计630人，代表有表决权股份55,774,394股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数49.2141%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表23人，代表有表决权股份数40,056,492股，占公司股份总额的35.3450%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东607人，代表有表决权股份数15,717,902股，占公司股份总额的13.8691%。
会议由公司董事长包叔平先生主持，公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
四、议案的审议及表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：
同意55,771,894股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票0股，占0%；弃权2,500股，占0.0045%。表决结果为通过。
2、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》；
具体表决结果如下：
2.1、交易对方
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.2、标的资产
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.3、标的资产的价格及定价依据
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.4、期间损益归属
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.5、发行股票的种类和面值
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.6、发行方式、发行对象及认购方式
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.7、发行股份的定价原则及发行价格
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.8、发行数量
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.9、滚存未分配利润的安排
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.10、锁定期安排
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.11、拟上市地点
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.13、配套募集资金用途
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
2.14、决议有效期
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,348,378股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8635%；反对票0股，占0%；弃权34,652股，占0.1365%。表决结果为通过。
3、审议通过《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
4、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
7、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
8、审议通过《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
9、审议通过《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
10、审议通过《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
11、审议通过《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
股东包叔平先生及其一致行动人为关联股东回避表决，回避表决的股数为30,391,364股。
表决结果：
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。表决结果为通过。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
14、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
15、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
表决结果：
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。表决结果为通过。
五、律师出具的法律意见
北京市海润律师事务所张宇律师及孙菁菁律师是本次会议的见证律师，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
六、备查文件
1、上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所《关于上海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、公司2014年第一次临时股东大会会议资料。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司
董事会
2014年3月21日