股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—005号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

2013年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2013年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2013年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2013年度主要财务数据和指标

单位：万元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期		增减变动幅度（％）
		调整后(注)	调整前
营业总收入	2,682,251.36	3,203,205.22	3,203,205.22	-16.26
营业利润	-103,216.59	-93,403.98	-93,402.76	不适用
利润总额	-92,536.92	-85,723.42	-84,829.21	不适用
归属于上市公司股东的净利润	-61,836.03	-57,026.79	-56,132.58	不适用
基本每股收益（元）	-0.1595	-0.1471	-0.1448	不适用
加权平均净资产收益率%	-7.24	-6.15	-6.07	不适用
	本报告期末	本报告期初		增减变动幅度（％）
		调整后(注)	调整前
总资产	3,634,926.76	3,421,881.28	3,421,818.15	6.23%
归属于上市公司股东的所有者权益	827,398.13	879,024.89	879,178.18	-5.87
股本	387,575.25	387,575.25		-
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.135	2.268	2.268	-5.87

注：2013年11月28日，公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）召开董事会，同意以0元人民币的价格受让南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）所持有的宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司（以下简称“宁波鑫宁”）100%股权。2013年12月26日，南钢联合持有的宁波鑫宁100%股权在宁波市北仑保税区工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权持有人变更为南钢国贸。

由于参与合并的各方在合并前后同受一方最终控制，根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，本次合并属于同一控制下的企业合并。合并中取得的可辨认资产和负债按照被合并方宁波鑫宁的账面价值计量。在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期，公司淘汰并拆除相对落后的生产设施及部分公辅设施。受资产拆除的影响，公司生产规模同比大幅下降，导致营业总收入、利润总额等同比均有所下降，公司2013年经营连续亏损。

三、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—006

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于公司股票将被实施

退市风险警示、公司债券

可能被暂停上市交易的第二次

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）就公司股票将被实施退市风险警示、公司债券可能被暂停上市交易作第二次提示性公告如下：

一、公司已于2014年1月25日披露了《南京钢铁股份有限公司2013年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》（公告编号：临2014-001），经公司财务部门初步测算，预计公司2013年度将继续亏损。

2014年3月22日，公司披露《南京钢铁股份有限公司2013年度业绩快报公告》（公告编号：临2014-005），2013年度归属于上市公司股东的净利润为-6.18亿元（未经审计）。

二、 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订版）的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，上海证券交易所将对其股票实施退市风险警示；根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2009年修订版）的规定，最近两年连续亏损的，上海证券交易所有权决定是否暂停其债券上市交易。

公司2012年度经审计的净利润为负值，在公司2013年年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示；公开发行的南京钢铁股份有限公司2011年公司债券（债券简称“11南钢债”，债券代码“122067”）可能会被暂停上市交易。

三、公司2013年度经营业绩的具体数据将在2013年年度报告中详细披露，公司预约披露日期为2014年4月26日。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露媒体。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—007号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知及会议材料于2014年3月11日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年3月21日中午12:15在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事钱顺江先生、黄旭芒先生因公出差采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》：

根据董事长杨思明先生提名，同意选举董事黄旭芒先生为公司董事会审计委员会委员，任期与公司第五届董事会任期一致。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权的关联交易议案》：

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、徐路先生、秦勇先生、钱顺江先生均回避对该议案的表决。

同意公司将持有的上海复星创富股权投资企业（有限合伙）13.11%股权及上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）6.689 %股权转让给南京南钢钢铁联合有限公司。

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对该等股权价值进行评估，转让价格以公司持有的复星创富、复星创泓经评估的合伙人权益在评估基准日（2013年10月31日）评估价值为依据。根据天健兴业出具的《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2014】第187号）及《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2014】第188号），截至评估基准日（2013年10月31日），复星创富合伙人权益全部权益的评估价值为206,696.82万元，13.11%股权对应的评估值为27,097.95万元；复星创泓合伙人权益全部权益的评估价值为112,705.02万元，6.689 %股权对应的评估值为7,538.84万元。据此确定本次股权转让价格合计为34,636.79万元。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与南京南钢钢铁联合有限公司发生的关联交易（日常关联交易除外）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司经理层具体办理该等股权转让的相关事宜，包括但不限于与南京钢联签署《股权转让合同》，委托两家基金的普通合伙人履行工商登记变更等必要的程序。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于转让股权的关联交易公告》。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立无锡新南钢钢材销售有限公司的议案》：

为优化无锡地区销售渠道，公司决定在无锡市新区设立全资销售子公司——无锡新南钢钢材销售有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为500万元人民币。

董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—008号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于转让股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟将持有的上海复星创富股权投资企业（有限合伙）13.11%股权及上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）6.689%股权转让给南京南钢钢铁联合有限公司，交易金额合计为34,636.79万元。

●至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人南京南钢钢铁联合有限公司发生的关联交易（日常关联交易除外）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、关联交易概述

为调整公司业务结构，突出主营业务，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月21日与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）签订了《上海复星创富股权投资企业（有限合伙）股权转让合同》及《上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）股权转让合同》，拟将持有的上海复星创富股权投资企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）13.11%股权及上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）6.689%股权转让给南京钢联。

南京钢联为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3第（一）项的规定，南京钢联为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止，公司过去12个月与南京钢联发生的关联交易（日常关联交易除外）未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

南京钢联为本公司控股股东，持有本公司2,190,952,457股股份，占本公司总股本的56.53%。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

名称：南京南钢钢铁联合有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江苏省南京市

主要办公地点：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：杨思明

注册资本：300,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

2、主要业务情况及最近一年的主要财务指标

南京钢联成立于2009年5月，主要业务依托其全资子公司南京钢铁股份有限公司及南京钢铁联合有限公司开展。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，南京钢联资产总额3,696,965.20万元，净资产885,821.61万元，2012年实现营业收入3,209,141.76万元，利润总额-86,372.63万元，净利润-58,100.35万元。

截至2013年6月30日，南京钢联资产总额3,733,262.20万元，净资产915,601.71万元，2013年1-6月实现营业收入1,451,412.60万元，利润总额33,526.42万元，净利润34,020.51万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月，经营范围：股权投资，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。该有限合伙企业合伙人共46人，普通合伙人是上海复星创富投资管理有限公司（认缴出资1,600万元，占比1.05%），有限合伙人45个。该基金共获得15.25亿元认缴出资，分两期出资。中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）上海分所分别于2011年4月28日、2012年6月19日出具了中瑞岳华沪验字【2011】第024号及中瑞岳华沪验字【2012】第054号验资报告，该基金两期15.25亿元认缴出资全部到位。

本公司认缴出资2亿元，出资比例为13.11%。评估基准日（2013年10月31日）时，本公司实缴出资2亿元，完成认缴出资额总额的100%。

复星创富存续期10年，自2011年3月15日至2021年3月14日止；资金的投资目标为除房地产、医药、钢铁和矿山行业之外的其他行业的企业；投资方式为股权、债权投资或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资；不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开发行的股票、开放或封闭式基金。

该基金目前处于投资期。经中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2012年12月31日，复星创富资产总计145,638.64万元，净资产144,989.00万元； 2012年收入合计562.93万元，净利润-2,632.68万元。

截至2013年10月31日，复星创富资产总计144,556.68万元，合伙人权益合计143,407.04万元； 2013年1-10月收入合计1,731.34万元，净利润-1,620.09万元（未经审计）。

2、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年11月，经营范围：股权投资，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。该有限合伙企业合伙人共45人，普通合伙人是西藏复星投资管理有限公司（认缴出资1,500.00万元，占比1.00%），有限合伙人44个。该基金共获得14.95亿元认缴出资，分三期出资。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所分别于2012年1月12日、2013年6月5日出具了中瑞岳华沪验字【2012】第002号及大华验字【2013】第020012号验资报告，该基金第一期60,200.00万元及第二期44,450.00万元认缴出资均已到位。该基金至评估基准日实际募集资金总额104,650.00万元，占认缴总额的70%。

本公司认缴出资1亿元, 出资比例为6.689%。评估基准日（2013年10月31日）时，本公司实缴出资7,000万元，完成认缴出资额总额的70%。

复星创泓存续期8年，自2011年11月30日至2019年11月29日止；资金的投资目标为除房地产、医药、钢铁和矿山行业之外的其他行业的企业；投资方式为股权、债权投资或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资；不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开发行的股票、开放或封闭式基金。

该基金目前处于投资期。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产总计98,772万元，净资产96,612万元； 2012年收入0元，净利润-5,437.70万元。

截至2013年10月31日，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产总计99,746.34万元，净资产97,211.22万元； 2013年1-10月收入0元，净利润-2,001.08万元（未经审计）。

3、根据《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》相关条款，本公司已分别委托两家基金公司的普通合伙人向全体合伙人发出转让通知，全体合伙人均已书面同意。

（二）评估情况

公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对该等股权价值进行评估。

1、根据天健兴业出具的《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2014】第187号），经资产基础法评估，复星创富合伙人权益全部权益于评估基准日（2013年10月31日）评估价值为206,696.82万元，增值率44.13%，具体评估结果如下：

单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,196.64	37,888.25	691.61	1.86
非流动资产	107,360.05	169,958.21	62,598.16	58.31
其中：持有至到期投资	5,715.20	6,096.21	381.01	6.67
长期股权投资	101,644.85	163,861.99	62,217.15	61.21
资产合计	144,556.68	207,846.46	63,289.78	43.78
流动负债	1,149.64	1,149.64
非流动负债
负债合计	1,149.64	1,149.64
净资产	143,407.04	206,696.82	63,289.78	44.13

2、根据天健兴业出具的《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2014】第188号），经资产基础法评估，复星创泓合伙人权益全部权益于评估基准日（2013年10月31日）评估价值为112,705.02万元，增值率15.94%，具体评估结果如下：

单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	57,231.74	57,003.06	-228.68	-0.40
非流动资产	42,514.60	57,762.08	15,247.48	35.86
其中：长期股权投资	42,514.60	57,762.08	15,247.48	35.86
资产合计	99,746.34	114,765.14	15,018.80	15.06
流动负债	2,535.12	2,060.12	-475.00	-18.74
非流动负债
负债合计	2,535.12	2,060.12	-475.00	-18.74
净资产	97,211.22	112,705.02	15,493.80	15.94

（三）关联交易的定价

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字【2014】第187 号），复星创富于评估基准日合伙人权益全部权益的评估价值为206,696.82万元。13.11%股权对应的评估值为27,097.95万元。

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字【2014】第188号），复星创泓于评估基准日合伙人权益全部权益的评估价值为112,705.02万元。6.689%股权对应的评估值为7,538.84万元。

基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以复星创富13.11%权益及复星创泓6.689%权益对应评估价值为定价依据，确定交易价格合计为34,636.79万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）2014年3月21日，公司已与南京钢联签署《上海复星创富股权投资企业（有限合伙）股权转让合同》，该合同的主要内容如下：

1、以公司为主体，向南京钢联转让所持的复星创富13.11%股权；

2、经双方协商一致，该股权转让价格以公司持有的复星创富经评估的合伙人权益在评估基准日（2013年10月31日）的评估价值为依据，确定交易价格为27,097.95万元；

3、南京钢联应在其作为有限合伙人持有复星创富13.11%股权事项记载于复星创富合伙人登记册之日起十个工作日内一次性将27,097.95万元的股权转让款支付给公司；

4、南京钢联在作为有限合伙人持有复星创富13.11%股权事项记载于复星创富合伙人登记册之日，成为复星创富的有限合伙人，享有有限合伙人权利，承担有限合伙人义务。

（二）2014年3月21日，公司已于南京钢联签署《上海复星创泓股权投资企业（有限合伙）股权转让合同》，该合同的主要内容如下：

1、以公司为主体，向南京钢联转让所持的复星创泓6.689%股权；

2、经双方协商一致，该股权转让价格以公司持有的复星创泓经评估的合伙人权益在评估基准日（2013年10月31日）的评估价值为依据，确定交易价格为7,538.84万元；

3、南京钢联应在其作为有限合伙人持有复星创泓6.689%股权事项记载于复星创泓合伙人登记册之日起十个工作日内一次性将7,538.84万元的股权转让款支付给公司；

4、南京钢联在作为有限合伙人持有复星创泓6.689%股权事项记载于复星创泓合伙人登记册之日，成为复星创泓的有限合伙人，享有有限合伙人权利，承担有限合伙人义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让的目的是为了调整公司业务结构，突出主营业务。按该交易的转让价格34,636.79万元计算，公司将收回投资本金27,000万元，并实现投资收益7,636.79万元。

六、关联交易履行的程序

（一）2014年3月21日，公司第五届董事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让持有的上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权的关联交易议案》。关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生、钱顺江先生均予以回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表独立意见如下：

1、董事会在对《关于公司转让持有的上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的审议表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易所涉及的股权经过了具有证券从业资格的资产评估公司的评估，以评估结果作为定价依据。遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司第五届董事会审计委员会第十三次会议对上述关联交易进行了审核，发表意见如下：公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该等股权价值进行评估，转让价格以公司持有的复星创富、复星创泓经评估的合伙人权益在评估基准日（2013年10月31日）评估价值为依据，该关联交易的交易过程公平公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议

3、独立董事事前认可书面文件及独立意见；

4、《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》及《南京钢铁股份有限公司合伙人权益转让涉及上海复泓创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目评估报告》；

5、《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让合同》及《上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让合同》。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十二日