证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014-003
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2014年3月20日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2014年3月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《2013年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《2013年度利润分配预案》；
以公司2013年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派送现金红利4.7元（含税），共计1,214,104,082.25元，占母公司当年实现可供分配利润额的50.16%，占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的35.08%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《2013年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司控股子公司上海赛科汽车模具技术应用有限公司拟以人民币25,136.05万元收购公司控股股东上海汽车集团股份有限公司及东华汽车实业有限公司合计持有的南京南汽模具装备有限公司100%的股权。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。（详见当日公告临2014－005）
十一、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易金额的议案》；
预计2014年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为8,880,000万元。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。（详见当日公告临2014－006）
十二、审议通过《关于预计2014年度对外担保的议案》；
2014年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于2014年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》；
公司2014年度在累计不超过人民币40亿元（含40亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫古轴瓦有限公司（以下简称“轴瓦公司”）提供总额不超过8,000万元人民币的委托贷款额度，使用期为1年以内（含），贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
公司持有轴瓦公司40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持有其60%股权；该公司注册地址：上海市灵石路697号；法定代表人：薛建；注册资本：1,178.5万美元；主营业务：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。因公司监事会主席薛建先生系轴瓦公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决轴瓦公司的生产经营中流动资金的需求，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十五、审议通过《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“拖内公司”）将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海爱知锻造有限公司（以下简称“爱知锻造”）提供总额不超过5,000万元人民币的委托贷款额度，使用期为1年以内（含），贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
拖内公司注册地为上海市翔殷路999号；法定代表人：张海涛；注册资本：11.8亿元人民币；主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、农机具的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司持有拖内公司100%股份。
爱知锻造（拖内公司持有40％股份，日本国爱知制钢株式会社、丰田通商株式会社、日本国住友商事株式会社合计持有60%股份）；注册地址：上海市嘉定区嘉安公路3300号；企业类型：中外合资；法定代表人：沈建华；注册资本：2,774万美元；主营业务：开发、生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。因公司副董事长沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事沈建华先生回避表决。其余8名非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决爱知锻造的生产经营中流动资金的需求，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司内部控制审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的内部控制审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过《关于制定公司<内部审计章程>的议案》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、三、四、五、六、十一、十六、十七项等议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2014年3月22日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014－004
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年3月20日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2014 年3月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2013年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司 2013年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
四、审议通过《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》；
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
五、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易金额的议案》；
监事会认为公司所预计的2014年度发生的8,880,000万元日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、审议通过《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为本次交易符合公司及下属企业的发展战略，有利于公司下属企业完善生产布局，有效整合资源，能避免与关联公司的潜在同业竞争；交易定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述第一、二、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2014年3月22日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014-005
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上海赛科利”）拟收购上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）和东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”，）合计持有的南京南汽模具装备有限公司（以下简称“南汽模”）100%股权。
2、交易各方的关联关系
上汽集团为本公司的控股股东，上汽集团持有东华公司75%股权，故上述股权收购构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2014年3月20日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次会议应参会董事9人，实到9人，5名非关联董事表决同意上述议案，陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生等4名关联董事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易金额为25,136.05万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.35%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的金额内，故无须提交股东大会批准。
二、关联各方基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司，注册资本人民币11,025,566,629元，主要从事整车、零部件的研发、生产、销售、物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。2013年1—9月合并销售收入约为4,194亿元；至2013年9月末合并总资产为3,454亿元，净资产为1,327亿元。
2、东华汽车实业有限公司，注册资本人民币108,320.8万元，上海汽车集团股份有限公司持有其75%股权，南京跃进汽车有限公司持有其25%股权，主要经营范围是汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。东华公司2013年合并销售收入45.13亿元；2013年末合并总资产为46.38亿元，净资产为10.63亿元。
3、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司，注册资本人民币44,384,225美元，本公司持有其75%股权，主营业务为设计、制造、销售汽车用模具及其应用产品，主要客户为上海通用、上海大众等。2013年上海赛科利销售收入约为24亿元；2013年末合并总资产为18.81亿元，净资产为8.65亿元。
三、关联交易标的基本情况
南京南汽模具装备有限公司，注册资本为15,334万元，上汽集团持有其70%股权，东华公司持有其30%股权，拥有模具、检具开发、设计和制造能力及汽车零部件加工、汽车大型冲压件的制造能力，主要客户为上汽集团乘用车分公司、依维柯等。2013年南汽模实现销售收入51,471万元，同比增长26%；利润总额-1,790万元，同比减亏64%；2013年末总资产为4.94亿元，净资产为1.98亿元。
四、关联交易的主要内容
根据上海立信资产评估有限公司出具的关于《南京南汽模具装备有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至2013年8月31日南汽模净资产账面值为20,184.72万元，南汽模100%股权按资产基础法评估值为25,136.05万元，评估增值主要原因是土地使用权和部分冲压设备的评估增值所致。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。
根据评估结果，经交易各方协商确定，上海赛科利拟采用现金方式以人民币25,136.05万元收购上汽集团和东华公司合计持有的南汽模100%股权。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
南汽模的主营业务及其所处的地理位置，与上海赛科利的业务及生产资源存在一定互补性。上海赛科利收购南汽模，符合公司及上海赛科利的发展战略，有利于上海赛科利进一步优化客户结构、完善生产布局，有利于上海赛科利利用存量资源，围绕核心整车客户在南京地区快速形成制造和供货能力，同时，本次收购也将有效规避公司未来与控股股东上汽集团及上汽集团控股子公司东华公司之间的潜在同业竞争。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：该项交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；该项交易符合公司及下属企业的发展战略，有利于公司下属企业完善生产布局，有效整合资源，能避免未来与控股股东及其关联方的潜在同业竞争；该项交易表决程序合法合规，关联董事均履行了回避表决义务；该项交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十一次会议决议；
2．公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见；
3．相关评估文件。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2014年3月22日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014－006
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2014年度日常关联交易的基本情况
预计2014年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为8,880,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1．主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）
法人实际控制人：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
控股股东：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
控股股东相关企业
| 上海大众汽车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海通用汽车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海通用东岳汽车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海通用东岳动力总成有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 泛亚汽车技术中心有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海通用五菱（柳州）进出口有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车商用车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 无锡申联专用汽车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车英国控股有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| SAIC Motor UK Technical Centre Ltd | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海汽车股权投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车创业投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车香港投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海通用汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 通用上海汽车投资有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| General Motor India Private Limited | 上汽集团之共同控制企业 |
| Chevrolet Sales India Private Limited | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽正大有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| MG销售（泰国）有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 中联汽车电子有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 联合汽车电子有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 联创汽车电子有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海申沃客车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海捷新动力电池系统有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽依维柯商用车投资有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上汽唐山客车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车齿轮一厂 | 上汽集团之子公司 |
| 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车齿轮三厂 | 上汽集团之子公司 |
| 江苏上汽汽车同步器厂 | 上汽集团之子公司 |
| 沈阳上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 柳州上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 山东上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 重庆上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海众骋机械设备制造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽马瑞利动力总成有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海采埃孚变速器有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海汇众汽车制造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汇众经济发展有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 沈阳汇众汽车底盘系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海大众汽车静安特约维修有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 包头汇众铝合金锻造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汇众汽车装备制造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汇众汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 烟台汇众汽车底盘系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 仪征汇众汽车底盘系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汇众汽车车桥系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京汇众汽车底盘系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海彭浦机器厂有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海柴油机股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海东风柴油机销售公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海伊华电站工程有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上柴汽车贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 大连上柴动力有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上柴动力海安有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京汽车集团有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京名爵汽车贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南汽英国有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| MG Motor UK LIMITED | 上汽集团之子公司 |
| 南京依维柯汽车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 江苏跃进农用车有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 南京南汽专用车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京凯迪专用车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京南汽畅通机械公路有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京南汽动力设备安装有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京南亚汽车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 宁波跃进汽车前桥有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 宁波金桥汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 合肥纳发车桥有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京南汽东发企业管理服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 东华汽车实业有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京南汽模具装备有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京金鼎汽车零部件有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京东华汽车装备有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京东华汽车转向器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京新迪股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京汽车仪表有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京汽车锻造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京泰宁铸铁有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京东华传动轴有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京东华汽车内饰系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 南京东威金属制品有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 南京东众机械装配有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海汽车工业销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安锦汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 哈尔滨安吉融展汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉名轩汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽安吉汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 安吉租赁有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业机动车置换服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉旧机动车经纪有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安悦二手车市场经营管理有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉机动车拍卖有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉机动车评估有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海名流汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海名流汽车售后服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉通商汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 无锡安吉汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 太原安吉汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉名世汽车服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉名流汽车服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉名门汽车服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海名流星远汽车服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海名流星域汽车服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉斯鸿汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉瑞欧汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉海天汽车售后服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉汽车俱乐部有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉广告有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 福建厦门申闽汽车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 江苏安吉汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 北京博瑞页川汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 北京页川上海大众汽车销售维修中心 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 北京页川瑞得汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 北京市页川德众旧机动车经纪有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 安吉汽车租赁有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海诚新二手车经营管理有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 江苏天泓诚新汽车经营服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海腾众汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 无锡腾众汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 安吉汽车物流有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 安吉汽车物流(上海)有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉汽车零部件物流有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 仪征上汽赛克物流有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
| 上海安吉速驰储运有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
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| 南京东华汽车贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海安吉星信息服务有限公司 | 上汽集团之共同控制企业 |
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| Bardsey Group(BVI) Limited | 上汽集团之子公司 |
| Sky Captain Developments Ltd. | 上汽集团之子公司 |
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| SAIC LUX SARL | 上汽集团之子公司 |
| 上汽欧洲有限公司SAIC (Europe) GmbH | 上汽集团之子公司 |
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| SAIC PROPERTY MANAGEMEN,L.L.C. | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车报社有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海极能客车动力系统有限公司 | 上汽集团之子公司 |
法人实际控制人相关企业
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| 深圳市上汽南方实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
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2．关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
1．此议案经公司董事会审计委员会2014年第一次（扩大）会议审议，同意提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2．经2014年3月20日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议，以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案（关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生等回避表决）。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
3．独立董事独立意见：上述2014年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2014年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及非关联股东的利益。
六、关联交易的金额预计
公司预计2014年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为8,880,000万元，具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2014年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 1,300,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 7,500,000 |
| 合计 | 8,800,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2014年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 15,000 |
| 合计 | 25,000 |
| 《房地租赁协议》 | 2014年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 15,000 |
| 合计 | 25,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2014年预计金额（万元） |
| 合计 | 30,000 |
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十一次会议决议；
2．董事会审计委员会2014年第一次（扩大）会议纪要；
3. 独立董事对公司预计2014年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2014年3月22日