第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2014-004
北京首商集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于2014年3月10日以书面、邮件方式发出通知，于2014年3月20日下午召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈国尧先生因工作原因未出席董事会，委托董事长于学忠先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司2013年度总经理业务报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司2013年度利润分配预案；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润476,631,963.84元，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提出2013年度分配预案如下：
1、按10%提取法定盈余公积金47,663,196.38元；
2、实现净利润扣除提取的法定盈余公积金，加上上年结转的未分配利润余额175,768,856.62元，2013年度可供股东分配的利润为604,737,624.08元；
3、公司拟以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.60元(含税)，向全体股东分配现金股利105,345,208.64元；
4、分配后，公司未分配利润余额为499,392,415.44元，结转下一年度分配。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司2013年年度报告及2013年年度报告摘要；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于修改《公司章程》的议案；（详见公司临2014-007号公告）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、公司关于调整董事会成员的议案；
因工作变动原因，陈国尧先生辞去公司董事职务。公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司推荐袁首原先生为公司董事候选人。（简历见附件）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上董事候选人将提交公司2013年年度股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职。
八、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《公司2013年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《公司2013年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于聘任会计师事务所的议案；
同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年财务报告和内部控制审计机构，2013年财务报告审计费用为186.8 万元，内部控制审计费用为50万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；（详见公司临2014-008号公告）
公司董事长于学忠先生、副董事长祖国丹先生、董事傅跃红女士、董事王健先生、董事王他一先生、董事陈国尧为关联董事，因此回避表决6票。
同意 3 票，占本项有表决权票数的100%，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款风险控制制度》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《公司关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、关于修改《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于修改《公司2013年～2015年任期考核与激励实施办法》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、三、四、五、六、七、十、十二、十三、十六、十七项议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
十八、审议关于召开2013年年度股东大会的议案。（详见公司临2014-006号公告）
根据《公司章程》的规定，公司董事会定于2014年5月16日（星期五）下午1：30在燕莎盛世大厦二层第二会议室召开2013年年度股东大会，议程如下：
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告；
4、审议公司2013年度利润分配预案；
5、审议公司2013年年度报告及2013年年度报告摘要；
6、审议关于修改《公司章程》的议案；
7、审议公司关于调整董事会成员的议案；
8、审议公司关于调整监事会成员的议案；
9、审议公司2013年度独立董事述职报告；
10、审议关于聘任会计师事务所的议案；
11、审议公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；
12、审议《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案；
13、审议《公司2013年～2015年任期考核与激励实施办法》的议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2014年3月20日
附件：董事候选人简历
袁首原
1966年8月出生，在职教育研究生学历，经济学学士学位。历任北京国际饭店餐饮部经理，北京国际饭店销售部销售总监，长城饭店总经理助理，首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理，北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任。
证券代码：600723 证券简称：首商股份 公告编号：临2014-005
北京首商集团股份有限公司
第七届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司第七届监事会第十三次会议于2014年3月20日下午在公司第二会议室召开，本次会议通知于2014年3月10日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：
一、公司2013年度监事会工作报告；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2013年年度报告及2013年年度报告摘要；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年年度报告及相关工作的公告》等规定，公司监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，认为：
1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面未发现有失真情况；
2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、公司2013年度利润分配预案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于调整监事会成员的议案（石磊女士简历见附件）；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意周红女士因工作变动辞去公司监事职务，同意提名石磊女士为监事候选人。
六、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会审核认为：公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的；公司内部控制自我评价报告符合公司现状。
七、公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于修改《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于修改《公司2013年～2015年任期考核与激励实施办法》的议案。
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上除第六项议案外，其他议案均需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司监事会
2014年3月20日
附简历：
石磊
1978年3月出生，在职研究生，会计硕士学位，注册会计师，历任北京天华会计师事务所审计助理、项目经理，北京首都旅游股份有限公司财务部副经理、经理，北京神舟国际旅行社集团有限公司总会计师，现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部副总经理。
证券代码：600723 证券简称：首商股份 公告编号：临2014-006
北京首商集团股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会现场会议召开日期：2014年5月16日（星期五）
●股权登记日：2014年5月9日(星期五)
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
经公司第七届董事会第七次会议决议，决定召开公司2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）下午1：30
（四）会议的表决方式
本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点
北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层公司第二会议室。
（六）网络投票注意事项
股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间：2014年5月15日（星期四）下午15:00至2014年5月16日（星期五）下午15:00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）公司股票涉及融资融券、转融通业务
本公司股票涉及融资融券业务，相关股东应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告；
4、审议公司2013年度利润分配预案；
5、审议公司2013年年度报告及2013年年度报告摘要；
6、审议关于修改《公司章程》的议案；
7、审议公司关于调整董事会成员的议案；
8、审议公司关于调整监事会成员的议案；
9、2013年度独立董事述职报告；
10、审议关于聘任会计师事务所的议案；
11、审议公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；
12、审议《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案；
13、审议《公司2013年～2015年任期考核与激励实施办法》的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，详见2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站临2014-004号《北京首商集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、临2014-005号《北京首商集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》。上述第6项议案需以特别决议通过，第7、8项议案采用累积投票方式选举董事、监事，第11项议案为关联交易事项，需关联股东回避表决。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2014年5月9日（星期五）
截止2014年5月9日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、凡出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间及地点
登记时间：2014年5月14日（星期三）（上午9：30--11：30 下午13：30--16：30）
登记地点：
北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层公司证券事务部
五、其他事项
现场会议会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
联 系 人：王健、金静
联系电话：010-82270256
传 真：010-82270256
邮政编码：100029
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2014年3 月20日
附件：1、投资者身份验证操作流程；
2、投资者网络投票操作流程；
3、授权委托书。
●报备文件
公司第七届董事会第七次会议决议
附件1：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
附件3
授 权 委 托 书
北京首商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、第7、8项议案表决采用累积投票制，表决方法如下：
请在“同意股数”或“反对股数”或“弃权股数”的栏目里写明所投的具体股数。“同意股数”、“反对股数”、“弃权股数”的合计应为：
选举的董事/监事人数ⅹ股东持有股数。
若填写的股数少于合计数，少于的股数视为弃权；若填写的股数多于合计数，此选票则视为废票。
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2014-007
北京首商集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，保护中小投资者的利益，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，具体修改情况如下：
一、原第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司可供分配利润的30%以上的对外投资（包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）或更新改造（含货场装修、大修理、技术改造），以及公司当年每股可分配利润低于0.01元的情况等。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
拟修改为: 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司可供分配利润的30%以上的对外投资（包括投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）或更新改造（含货场装修、大修理、技术改造），以及公司当年每股可分配利润低于0.01元的情况等。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、原第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
拟修改为： 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、原第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不利影响，公司发生亏损或者按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目\重大交易无法按照既定计划实施和其他可能对公司分红政策产生实质重大不利影响的情况时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
拟修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不利影响，公司发生亏损或者按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目\重大交易无法按照既定计划实施和其他可能对公司分红政策产生实质重大不利影响的情况时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司
董事会
2014年3月20日
证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2014-008
北京首商集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
●在审议本关联交易事项时，关联董事于学忠、祖国丹、傅跃红、王健、王他一、陈国尧（委托董事长于学忠代为行使表决权）回避表决。公司独立董事对该关联交易事前发表了同意的独立意见。
●本关联交易事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，公司及控股子公司拟与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”），办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。协议经公司董事会、股东大会审议通过后，经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起开始计算。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司与本公司同为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属子公司，首旅集团持有财务公司100%的股份，首旅集团持有本公司37.79%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：白凡
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层
注册资本：10亿元人民币
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截止2013年12月31日，财务公司总资产2,560,558,141.55元，净资产1,025,848,813.79元；2013年实现营业收入61,539,424.32元，净利润25,848,813.79元。
三、关联交易标的基本情况
自协议生效之日以后有效期之内，公司及下属子公司在财务公司年日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；自本协议生效之日以后有效期之内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。
四、《金融服务协议》的主要内容
财务公司向公司提供的金融服务，其交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构等有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或确定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1、关于存款服务：财务公司吸收公司及下属公司的存款的利率，按照中国
人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；
2、关于结算业务：财务公司免费为公司及下属公司提供付款、收款，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
3、关于信贷服务（包括综合授信、贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现、担保等）：财务公司向公司及下属公司的发放贷款的利率，应不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，财务公司向公司提供的其他信贷产品服务按照不高于市场公允价格标准收取服务费；
4、关于其他金融服务（包括财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、保险代理等）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司能为公司及下属子公司提供各类金融服务业务，且财务公司向公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率，并减免了部分业务事项的手续费、减少了审批环节等，从而有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别是将为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，因此，未来将会对公司产生有利影响，不会损害小股东利益。另外，财务公司所从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，同时在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制，以保证公司的资金安全。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2014年 3月 20 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司董事会对该项关联交易进行表决时，关联董事于学忠、祖国丹、傅跃红、王健、王他一、陈国尧（委托董事长于学忠代为行使表决权）回避表决，其余3 名独立董事以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该项关联交易。
2、公司于2014年3月20日召开第七届监事会第十三次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议审议通过了《公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、公司独立董事陈及、汪宁、于帆在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
4、独立董事对该项关联交易发表同意意见，认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司经营活动的正常开展，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
5、董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。同意将本关联交易事项提交董事会审议。
6、此项交易尚须提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
7、本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经与会监事签字确认的监事会决议；
（三）公司与财务公司《金融服务协议》（草案）；
（四）独立董事事前认可的独立意见；
（五）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2014年3 月20日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告 | ||||
| 4 | 公司2013年度利润分配预案 | ||||
| 5 | 公司2013年年度报告及2013年年度报告摘要 | ||||
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | ||||
| 9 | 2013年度独立董事述职报告 | ||||
| 10 | 关于聘任会计师事务所的议案 | ||||
| 11 | 公司及控股子公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | ||||
| 12 | 《公司经营者绩效考核及薪酬管理规定》的议案 | ||||
| 13 | 《公司2013年～2015年任期考核与激励实施办法》的议案 | ||||
| 序号 | 议案内容 | 同意股数（股） | 反对股数（股） | 弃权股数（股） | |
| 7 | 公司关于调整董事会成员的议案 | 选举袁首原为公司董事 | |||
| 8 | 公司关于调整监事会成员的议案 | 选举石磊为公司监事 | |||