股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2014-003

江苏澄星磷化工股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十二次会议于2014年3月20日在公司三楼会议室召开。公司于 2014年3月10日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过《2013年度利润分配预案》；

公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发0.15元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

六、审议通过《关于公司董事、监事及高管人员2013年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

其中公司董事、监事2013年度报酬尚需提交公司2013年度股东大会审议。

七、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

九、审议通过《关于调整公司副总经理的议案》；

公司副总经理黄晓鸣先生因个人原因向公司董事会提交书面辞呈，申请辞去公司副总经理职务。根据《公司章程》的规定，黄晓鸣先生的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职后不在公司担任其他职务。

经公司总经理傅本度先生提名，董事会提名委员会审查建议，公司董事会决定聘任公司董事赵俊丰先生【简历附后】为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

公司独立董事卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士对此发表如下意见：经审阅赵俊丰先生个人履历等材料，认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会聘任赵俊丰先生为公司副总经理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于聘请公司2014年财务报告及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

十一、审议通过《董事会薪酬与考核委员会2013年度工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《董事会审计委员会2013年度工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过《关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

附简历：

赵俊丰：男，1974年生，中共党员，毕业于中山大学应用化学系，大学本科学历。2003年2月起至2014年3月担任云南弥勒磷电化工有限责任公司常务副总经理，2012年10月起担任本公司董事。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2014-004

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第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第七届监事会第七次会议于2014年3月20日在公司二楼会议室召开。公司于2014年3月10向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2013年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：

1、对公司依法运作情况的独立意见

2013年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营、有效防范资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易公平、公正，未损害公司利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2013年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，一致认为：

公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2014-005

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等有关文件规定，拟对《公司章程》第155条利润分配政策条款进行修改，具体调整如下：

原为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

（3）现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，并无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（6）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

（7）利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（8）利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

3、现金分红应同时满足以下条件： 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。（其中：“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期经审计总资产10%以上）

4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

7、利润分配的决策程序与机制：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，还需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2014-006

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于预计公司2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》，关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、李岐霞女士进行了回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。

在提交上述七届第十二次董事会会议审议之前，公司独立董事卢青先生、沈晓军先生和马丽英女士对本次关联交易进行了事前认可，同意该议案提交公司七届第十二次董事会会议进行审议；在七届第十二次董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本议案尚需获得公司 2013年年度股东大会的批准，关联股东在股东大会上应回避表决。

二、预计2014年度日常关联交易的基本情况 单位:万元

关联交易类别	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	2013年总金额
采购电力	云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司	2450	25%	2,196.41
销售热能蒸汽	江阴澄星实业集团有限公司热电厂	1013	90%	1,032.20

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

（2）名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司

成立日期：2002年06月24日

注册地址： 云南省弥勒市东山镇铺龙村

法定代表人：李兴

经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。

股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒市源源创新投资有限责任公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司向上述关联人主要采购的商品为生产经营用电；向关联方主要销售的商品为热能蒸汽。

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

五、交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2014-007

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议表决方式：现场投票方式

●会议召开时间：2014年4月11上午9:00

●会议召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2013年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2014年4月11日上午9时

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《2013年度董事会工作报告》；

（二）审议《2013年度监事会工作报告》；

（三）审议《2013年度财务决算报告》；

（四）审议《关于2013年度利润分配的预案》；

（五）审议《2013年年度报告全文及摘要》；

（六）审议《关于公司董事、监事2013年度报酬的议案》；

（七）审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

（八）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（九）审议《关于聘请公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

三、出席会议对象

1、2014年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。（授权委托书请见附件）

2、异地股东可以信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号公司证券部  邮编：214432

电话：0510－80622329   传真：0510－86281884

联系人：夏正华

2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2013年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	审议《2013年度董事会工作报告》	□赞成 □反对 □弃权
2	审议《2013年度监事会工作报告》	□赞成 □反对 □弃权
3	审议《2013年度财务决算报告》	□赞成 □反对 □弃权
4	审议《关于2013年度利润分配的预案》	□赞成 □反对 □弃权
5	审议《2013年年度报告全文及摘要》	□赞成 □反对 □弃权
6	审议《关于公司董事、监事2013年度报酬的议案》	□赞成 □反对 □弃权
7	审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》	□赞成 □反对 □弃权
8	审议《关于修改<公司章程>的议案》	□赞成 □反对 □弃权
9	审议《关于聘请公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。