第五届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-014
东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2014年3月13日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《2014年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《2013年度审计工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》。
公司《2013年度独立董事述职报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过《2013年年度报告》及其摘要。
公司《2013年年度报告》，以及《2013年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述第二项至第三项的报告，以及第六项至第七项的报告将提请公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）共实现净利润62,865,151.31元，按10%提取法定公积金6,286,515.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润83,783,101.20元，累计可供股东分配的利润为140,361,737.38元。
公司2013年度利润分配的预案：以公司总股本251,477,011股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配37,721,551.65元，尚未分配利润102,640,185.73元结转至下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本251,477,011股为基数，每10股转增5股，共计转增125,738,506股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至377,215,517股。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：
9-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为13,000万元；
9-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-1-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；
9-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-2-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-3-1决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；
9-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-3-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-4-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为2,000万元；
9-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-4-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9-5-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为4,000万元；
9-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-5-4批准权限：由于该项担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-6-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；
9-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-6-4批准权限：由于该项担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-7-1决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；
9-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-7-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
9-8-1为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计60,000 万元；
9-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
9-8-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
9-8-4批准权限：由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
公司各控股子公司2013年度财务状况及经营情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于对控股子公司2014年度进行综合授信业务提供担保的公告》，公告编号：（临）2014-016。
十、审议通过《关于公司2014年与日常经营相关的关联交易的议案》。
此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻叶义幸回避表决
表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。
有关公司2014年度与日常经营相关的关联交易情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于2014年与日常经营相关的关联交易的公告》，公告编号：（临）2014-017。
十一、审议通过公司《2013年内部控制的自我评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
公司《2013年内部控制的自我评价报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》：
决定拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构；确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计的报酬为72万元，并提请公司股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2013年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的公告》，公告编号：（临）2014-018。
十三、审议通过《关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的议案》：
决定拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构；提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计的报酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2013年度股东大会审议。有关公司董事会拟聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的公告》，公告编号：（临）2014-019。
十四、审议通过《公司章程》修正案。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
有关《公司章程》修正案的具体内容，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号（临）2014-020。
《公司章程》修正案须提请公司2013年度股东大会审议批准。
十五、审议通过修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
公司《董事会审计委员会实施细则》（第二次修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过修订公司《关于短期投资的审批制度》的议案。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
公司《关于短期投资的审批制度》（2014年第一次修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《关于短期投资审批制度》（2014年第一次修订）须提请公司2013年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第一期解锁。
因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。
有关公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，公告编号（临）2014-021；公司独立董事就本事项发表的独立意见，以及律师的法律意见书也登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》：
决定于2014年4月11日（星期五）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2013年度股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关召开公司2013年度股东大会的具体内容，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开公司2013年度股东大会通知的公告》，公告编号：（临）2014-022。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-015
东睦新材料集团股份有限公司
第五届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要：
1、公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；
2、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2013年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2013年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》：
监事会认为：该等关联交易的交易价格是公允的，关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易符合诚实、信用、公平和公正的原则，该等关联交易不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第一期解锁资格的议案》：
监事会对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第一期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第一期的解锁手续。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司 监事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-016
东睦新材料集团股份有限公司
关于对控股子公司2014年度
进行综合授信业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、东睦（天津）粉末冶金有限公司
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司
3、连云港东睦新材料有限公司
4、东睦（江门）粉末冶金有限公司
5、南京东睦粉末冶金有限公司
6、长春富奥东睦粉末冶金有限公司
7、广东东睦新材料有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：
2014年度对上述控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额不超过人民币6.0亿元
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计数量：
2013年度公司累计对外担保总额为22,600万元，其中为控股子公司担保累计总额为22,600万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，根据公司有关规定，以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为2014年度控股子公司进行综合授信业务提供担保作出如下计划：
1、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）及合计提供担保的最高额度（综合授信）：
（1）东睦（天津）粉末冶金有限公司13,000万元；
（2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司8,000万元；
（3）连云港东睦新材料有限公司15,000万元；
（4）东睦（江门）粉末冶金有限公司2,000万元；
（5）南京东睦粉末冶金有限公司4,000万元；
（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司3,000万元；
（7）广东东睦新材料有限公司15,000万元；
（8）为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计60,000 万元。
2、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
3、提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
4、批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，除了对东睦（江门）粉末冶金有限公司的担保最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批外，其他各项担保最高额度（综合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
该等对控股子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将进行相应公告。
二、被担保人基本情况
1、被担保控股子公司基本情况
币种：人民币
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 资产负债率（%） |
| 1 | 东睦（天津）粉末冶金有限公司 | 8,162.35万元 | 生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务 | 65.01 |
| 2 | 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 | 4,000万元 | 生产、销售；粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工 | 31.87 |
| 3 | 连云港东睦新材料有限公司 | 8,000万元 | 粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业；自有房屋租赁，设备租赁 | 60.27 |
| 4 | 东睦（江门）粉末冶金有限公司 | 美元 350万元 | 生产经营各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品的生产经营和研制；汽车、摩托车模具设计与制造 | 43.01 |
| 5 | 南京东睦粉末冶金有限公司 | 4,890万元 | 生产粉末冶金产品，销售自产产品 | 129.05 |
| 6 | 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 | 2,800万元 | 机电产品零部件及模具生产，新金属材料制品的研究、开发 | 75.73 |
| 7 | 广东东睦新材料有限公司 | 8,000万元 | 粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁 | 0 |
2、被担保控股子公司财务经营情况
截止2013年12月31日，被担保控股子公司经审计的的财务经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 | 备注 |
| 东睦（天津）粉末冶金有限公司 | 15,667.68 | 5,482.85 | 11,282.38 | 429.91 | |
| 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 | 16,948.34 | 11,546.36 | 12,105.57 | 1,219.51 | |
| 连云港东睦新材料有限公司 | 21,935.34 | 8,714.18 | 10,205.04 | 650.00 | |
| 东睦（江门）粉末冶金有限公司 | 7,929.47 | 4,495.73 | 10,668.70 | 1,129.31 | |
| 南京东睦粉末冶金有限公司 | 3,715.52 | -1,079.48 | 5,734.53 | 125.72 | |
| 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 | 2,647.26 | 642.51 | 4,800.21 | 708.74 | |
| 广东东睦新材料有限公司 | 4,773.30 | 4,773.30 | ［注］ |
［注］：广东东睦新材料有限公司于2013年11月开始动工建设厂房。
三、董事会意见
公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。有关公司第五届董事会第五次会议及决议的具体情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关公告。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2013年度公司累计对外担保总额为16,100万元，其中为控股子公司担保累计总额为16,100万元；截止2013年12月31日，公司对外担保余额为22,600万元，其中为控股子公司担保余额为22,600万元。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-017
东睦新材料集团股份有限公司
关于2014年与日常经营相关的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易的基本情况
根据日常经营需要，公司部分产品需配套日产销子等零件，鉴于数量和金额很少，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购；公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社对公司部分出口日本的产品做后续加工和服务；公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司预计在2014年向睦特殊金属工业株式会社和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.采购配套销子等及接受劳务合计金额100万元，并向睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品及模具等合计金额约280万元，合计日常关联交易金额约380万元，占公司2013年度经审计净资产的0.51%，根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的规定，此项与日常经营相关的关联交易在经公司董事会批准后无需提交公司股东大会审议，关联董事在董事会对该项议案表决时回避表决。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年与日常经营相关的关联交易的议案》，表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决通过；关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸回避表决。
公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；该等关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
本次关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二）2013年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 采购销子等零件 | 睦特殊金属工业株式会社 MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD. | 50 | 34.43 |
| 销售粉末冶金轴套等 | 睦香港有限公司 睦星塑胶（深圳）有限公司 | 110 | 62.04 |
| 销售模具 | 睦特殊金属工业株式会社 | 30 | 28.56 |
| 销售粉末冶金转子等零件 | MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD. | 100 | 89.93 |
| 合 计 | 290 | 214.96 | |
2013年委托采购销子等零件的实际金额与预计金额相比减少了15.57万元，主要系公司的该客户订单减少，因此所需配套采购的销子等相应减少所致；2013年向关联方销售的粉末冶金轴套及粉末冶金转子等的实际金额与预计金额相比减少分别为47.96万元和10.07万元，主要系该等客户订单减少所致；2013年销售模具的实际金额与预计金额相比减少1.44万元，主要系睦特殊金属工业株式会社委托公司加工模具减少所致。
（三）2014年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务 比例（%） |
| 采购销子等零件 | 睦特殊金属工业株式会社 MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD. | 50 | 0.35 | 1.46 | 34.43 | 0.21 |
| 销售粉末冶金轴套等 | 睦香港有限公司 睦星塑胶（深圳）有限公司 | 150 | 0.12 | 10.23 | 62.04 | 0.06 |
| 销售模具 | 睦特殊金属工业株式会社 | 30 | 0.03 | 0 | 28.56 | 0.03 |
| 销售粉末冶金转子等零件 | MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD. | 100 | 0.09 | 25.37 | 89.93 | 0.08 |
| 提供劳务 | 睦特殊金属工业株式会社 | 50 | 0 | - | - | |
| 合 计 | 380 | 214.96 | ||||
2014年销售粉末冶金轴套及转子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了98.03万元，主要系睦香港有限公司、睦星塑胶（深圳）有限公司和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.预计可以获得更多的订单；2014年销售模具预计金额与上年实际金额相比增加了1.44万元，主要系预计睦特殊金属工业株式会社委托制造模具量基本与上年度持平；2014年采购销子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了65.57万元，主要系公司该客户订单预计增长致使所需配套的销子等日产零件增加；以及新增睦特殊金属工业株式会社派遣生产管理人员协助连云港东睦新材料有限公司支付劳务费50万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）睦特殊金属工业株式会社
1、基本情况
企业名称：睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间1523番地
法定代表人：池田修二
注册资本：日元4,250万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
2、财务数据（未经审计）
截至2012-2013年财年末（2013年9月30日），睦特殊金属工业株式会社总资产24.37亿日元，净资产8.71亿日元；2012-2013财年实现营业收入6.63亿日元，净利润6,828万日元。
（二）MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.
1、基本情况
企业名称：MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都世田谷区玉川二丁目16番6号
法定代表人：池田修二
注册资本：1,000万日元
经营范围：电气通讯机器、电子应用机器零件用合成树脂制品及附属装置产品的销售；粉末冶金制品的进口及销售；仓储业；不动产租赁业及管理业；食品及饮料的销售等。
2、财务数据（未经审计）
截至2012-2013年财年末（2013年3月31日），MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.总资产5.0亿日元，净资产1.1亿日元；2012-2013财年实现营业收入1.19亿日元，净利润1,263万日元。
（三）睦香港有限公司
1、基本情况
企业名称：睦香港有限公司
企业性质：香港私人企业
注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室
法定代表人：池田修二
注册资本：2,000万港元
经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易
2、财务数据（未经审计）
截至2013年12月31日（2013财年末），睦香港有限公司总资产6,300万港元，净资产2,300万港元；2013财年实现营业收入1.10亿港元，净利润150万港元。
（四）睦星塑胶（深圳）有限公司
1、基本情况
企业名称：睦星塑胶（深圳）有限公司
企业性质：外商独资企业
注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道黄埔孖宝工业区第一栋一至三层
法定代表人：藤井郭行
注册资本：3,050万港元
经营范围：生产各类塑胶制品、塑胶配件，模具
2、财务数据（未经审计）
截至2013年12月31日（2013财年末），睦星塑胶（深圳）有限公司总资产3,000万元人民币，净资产1,400万元人民币；2013财年实现营业收入6,500万元人民币，净利润-600万元人民币。
（五）与本公司的关联关系及历史关联交易情况
鉴于睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东，MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.和睦香港有限公司是睦特殊金属工业株式会社的全资子公司，睦星塑胶（深圳）有限公司是睦香港有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条等的规定，公司与睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方存在的与日常经营相关的关联交易，因历史上该等关联交易金额均很小，对公司业绩不会产生较大的影响，因此，不会导致公司日常经营独立性受到影响，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖。
（六）前期关联交易的执行情况及履约能力
上述关联方与公司及控股子公司系长期合作，且关联交易的金额不高，履约能力强，向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2014年度公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购，拟继续委托睦特殊金属工业株式会社对公司部分出口日本的产品做后续加工和服务，公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具，公司控股子公司拟接受睦特殊金属工业株式会社派遣的生产管理人员的劳务服务。
公司与上述关联方均在认真协商的基础上，本着公平、合理、公允、互利和市场化的原则，以市场价格为定价依据确定关联交易的价格和预计的关联交易的金额。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购少量必须生产零件，以满足公司日常生产需要；公司委托睦特殊金属工业株式会社对公司部分出口日本的产品做后续加工和服务，可以缩短服务响应时间，减少服务成本；公司及控股子公司接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补；公司控股子公司接受睦特殊金属工业株式会社派遣的生产管理人员的劳务服务，可以帮助子公司提升现场生产管理的质量和水平。
根据测算，该等与日常经营相关的关联交易不仅金额很小，对公司财务指标影响很小，而且不会增加公司对上述关联方业务依赖，不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-018
东睦新材料集团股份有限公司
董事会关于续聘天健会计师事务所
为公司2014年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所历年在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司第五届董事会审计委员会第一次会议对该会计师事务所为公司2013年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第五次会议审议通过，决定公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，符合公司及股东的利益，同意在董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》后，将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-019
东睦新材料集团股份有限公司
董事会关于聘请2014年度
内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的议案》，决定拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司拟自2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会决定拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计的报酬。
董事会《关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的议案》，尚须公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2014年3月21日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-020
东睦新材料集团股份有限公司
董事会关于修改《公司章程》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票已经完成（详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告），公司注册资本和股份总数已发生变动，以及根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
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