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    长园集团股份有限公司
    关于为控股子公司提供2014年度担保预计的公告
    2014-03-22       来源:上海证券报      

    (上接33版)

    证券代码:600525    股票简称:长园集团  编号:2014022

    长园集团股份有限公司

    关于为控股子公司提供2014年度担保预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人名称:

    长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子(本部)”)

    深圳市长园长通新材料有限公司(以下简称“长园长通”)

    长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)

    深圳市长园特发科技有限公司(以下简称“长园特发”)

    长园电力技术有限公司(以下简称“长园电力”)

    长园共创电力安全技术股份有限公司(以下简称“长园共创”)

    东莞市康业投资有限公司(以下简称“康业投资”)

    上海长园维安电子线路保护有限公司(以下简称“长园维安”)

    上海长园电子材料有限公司(以下简称“上海电子”)

    罗宝恒坤(上海)开关有限公司(以下简称“罗宝恒坤”)

    长园(南京)智能电网设备有限公司(以下简称“南京长园”)

    ● 担保数量:158,000万元的人民币信用额度

    ● 本次是否有反担保:无

    ● 截止公告日,公司对外担保累计数量:人民币45,500万元(不含上述担保);

    ● 对外担保逾期的累积数量:无

    一、担保情况概述

    长园集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年3月20日召开了第五届董事会第二十三次会议,会议应到董事9名,实际出席会议的董事7名,董事许晓文先生、彭日斌先生因公出差,分别书面委托董事鲁尔兵先生、陈红女士出席会议并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于2014年度为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司长园电子(本部)、长园长通、长园深瑞、长园特发、长园电力、长园共创、康业投资、长园维安、上海电子、罗宝恒坤、南京长园贷款提供连带责任保证担保,担保金额总计为158,000万元人民币信用额度,期限一年。

    具体贷款额度明细如下:

    2014年度控股子公司在各家银行申请贷款额度明细表

    单位:万元 币种:人民币

     长园电子(本部)长园长通长园深瑞长园特发长园电力长园共创康业投资长园维安上海电子罗宝恒坤南京长园
    招商银行8,0003,00012,0002,000 5,000 5,000   
    农业银行10,000   10,0005,000     
    平安银行10,0003,0008,000        
    建设银行  8,000   10,000    
    工商银行           
    交通银行    5,0005,000    20,000
    兴业银行           
    华润银行    8,000      
    光大银行     5,000     
    上海银行       2,0005,0001,000 
    中国银行  8,000        
    合计28,0006,00036,0002,00023,00020,00010,0007,0005,0001,00020,000

    二、被担保人的基本情况

    单位:万元 币种:人民币

    公司名称法定代表人与上市公司关系主要产品截止2013年12月31日
    资产总额负债总额净资产营业收入净利润
    长园电子(本部)许兰杭全资子公司热缩细管、铁氟龙套管、环保管47,158.0721,570.7125,587.3624,490.746,757.21
    长园长通许兰杭全资子公司PET热缩套管、管道防腐热缩材料15,454.039,656.245,797.7813,058.831,158.29
    长园深瑞鲁尔兵全资子公司变电站微机继电保护系统,电力控制自动系统116,831.9349,510.4467,321.5089,212.1615,447.54
    长园特发许兰杭全资子公司聚乙烯交联泡棉材料等6,187.102,399.673,787.438,821.67606.65
    长园电力鲁尔兵全资子公司智能电网设备54,086.9227,640.2826,446.6432,349.383,729.30
    长园共创鲁尔兵控股子公司智能电网设备35,104.1813,179.9621,924.2221,777.573,286.00
    康业投资鲁尔兵全资子公司投资13,275.458,503.354,772.11---47.94
    长园维安李从武控股子公司电子线路保护元器件及保护模块40,444.3511,071.9129,372.4330,008.834,443.39
    上海电子许兰杭全资子公司热缩细管、铁氟龙套管、环保管21,729.437,041.1014,688.3421,768.182,540.01
    罗宝恒坤余非全资子公司环网智能开关设备、电缆分支柜等11,873.766,784.265,089.497,560.58989.55
    南京长园许晓文全资子公司智能电网设备24,798.17108.6224,689.55----130.06

    三、担保协议的主要内容

    待公司股东大会审议通过后,实际贷款发生时再签订相关协议。

    四、董事会及独立董事意见:

    公司董事会认为:公司为上述控股子公司提供担保的贷款为各公司日常经营所需,符合集团整体发展战略需要;且被担保方为公司控股子公司,公司可以及时掌握其资信状况,同意为上述控股子公司贷款提供担保。

    独立董事意见:公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的规定,严格控制对外担保风险,公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法、合理,并及时相关的信息披露义务,没有损害公司及股东利益。

    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截止公告日,公司对外担保累计金额为人民币45,500万元(不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的16.92%,公司及控股子公司无逾期担保。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

    2、独立董事意见;

    3、被担保人最近一期的财务报表;

    4、被担保人营业执照复印件。

    特此公告!

    长园集团股份有限公司

    董 事 会

    二O一四年三月二十日

    证券代码:600525    股票简称:长园集团  编号:2014023

    长园集团股份有限公司

    关于2014年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易履行的审议程序

    公司于2014年3月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》,会议应到董事9名,实际出席会议董事7名,董事许晓文先生、彭日斌先生因公出差,分别书面委托董事鲁尔兵先生、陈红女士出席会议并代为行使表决权,全体董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事魏炜先生、杨依明先生、宋萍萍女士对关联交易发表了意见:公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则,定价公允,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本,同时获取公允收益,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,符合公司和股东的长远利益。

    2、日常关联交易具体内容

    (1)、关于销售产品的关联交易

    币种:人民币 单位:万元

    企业名称关联关系注册资本主营业务法定

    代表人

    经济性质注册地址2013年交易总金额预计2014年交易总金额
    广州长园电力技术有限公司子公司高级管理人员控制的企业1,000电力电缆附件钟海智有限责任公司广州市天河区燕岭路89号900.382,000.00
    福州长园电力技术有限公司子公司高级管理人员控制的企业50电力电缆附件钟海智股份有限公司福州市晋安区象园街道文博路81号243.17500.00
    深圳市海鹏信电子股份有限公司参股子公司3,008防雷器陈清股份有限公司深圳市南山区南山大道南园工业园C栋3楼5.3130

    (2)、关于提供租赁的关联交易

    币种:人民币 单位:万元

    企业名称关联关系注册资本主营业务法定

    代表人

    经济性质注册地址2013年交易总金额预计2014年交易总金额
    深圳市海鹏信电子股份有限公司参股子公司3,008防雷器陈清股份有限公司深圳市南山区南山大道南园工业园C栋3楼83.26100.00

    三、关联交易主要内容和定价政策

    销售商品及房屋租赁按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。以上关联方依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力,不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性和持续性

    公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本,同时获取公允收益,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

    2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果没有影响。

    3、此项交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务也不会就此项交易而对关联人形成依赖。

    五、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    长园集团股份有限公司

    董事会

    二O一四年三月二十日

    证券代码:600525    股票简称:长园集团  编号:2014024

    长园集团股份有限公司

    关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长园集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2014年3月20日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事7人,董事许晓文先生、彭日斌先生因公出差,分别书面委托董事鲁尔兵先生、陈红女士代为出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定,会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定,同时结合公司实际情况,对《章程》中有关利润分配的第157条及其他部分条款进行相应修改,具体内容如下:

    修正前修正后
    第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    本章程所有“总经理”、“副总经理”表述均改为“总裁”、“副总裁”。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

    监事会决议的表决方式为:举手表决或书面表决。每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成监事会决议,交参会监事签字。

    (一)公司利润分配政策

    1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    公司进行利润分配时,现金方式优先于股票方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    (1)当年年度盈利且不存在未弥补亏损;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (3)当年年度盈利且不存在未弥补亏损;

    (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    未改动。
    4、在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。未改动。
    5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时,公司可不进行现金分红。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过10000万元。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过10000万元。

    6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    公司采用股票股利方式进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (二)利润分配的决策程序

    1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定公司每年的利润分配预案,经董事会会议审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

    未改动。
    2、董事会会议审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。2、董事会会议审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。未改动。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、投资者互动平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。未改动。
    5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。未改动。
    6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。未改动。
    7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。未改动。

    上述条款修订事宜尚需提交2013年度股东大会审议通过后实施。

    特此公告。

    长园集团股份有限公司

    董事会

    二O一四年三月二十日

    证券代码:600525     股票简称:长园集团  编号:2014025

    长园集团股份有限公司

    关于续聘会计师事务所的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长园集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2014年3月20日召开,审议通过了《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》的议案。

    经公司2012年度股东大会批准,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“大华”)为2013年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2013年的审计工作中,大华严格遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司2013年度审计工作。公司拟继续聘请大华为公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构,审计费用基数为200万元,其中财务审计费用140万元,内部控制审计费用60万元。

    公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见,同意公司继续聘请大华为公司2014年度财务审计暨内部控制审计机构。

    该议案需提交公司2013年度股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告。

    长园集团股份有限公司

    董事会

    二O一四年三月二十日

    证券代码:600525     股票简称:长园集团  编号:2014026

    长园集团股份有限公司

    关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2014年3月20日召开,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 “上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”的有关规定,公司对截至2013年12月31日止(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告如下:

    一、前次募集资金的募集情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]722号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司配股的批复》文核准,本公司向截至股权登记日2009年8月18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(总股本166,586,420股),按照每10股配3股的比例配售,本次配售增加的股份49,291,108股,发行价格为8.88元/股,本次配售后股本总数215,877,528股。本次发行募集资金总额为437,705,039.04元(含发行费用),发行费用合计14,311,335.59元,募集资金净额:423,393,703.45元。该募集资金已于截至2009年8月27日止全部到位。

    该募集资金业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了华德验字[2009]82号验资报告。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规,结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求,本公司对募集资金实行专户存储制度,进行了严格管理。

    公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行深圳市科苑支行开立了募集资金专项账户,账号为44201515200052505315。截至2013年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

    金额单位:人民币元

    银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
    中国建设银行深圳市科苑支行44201515200052505315423,393,703.45---活期
    合 计 423,393,703.45  

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一) 前次募集资金使用情况对照表 

    金额单位:人民币万元

    募集资金总额:42,339   已累计使用募集资金总额: 42,339
          各年度使用募集资金总额:  
    变更用途的募集资金总额:无  2013年: 0  
    变更用途的募集资金总额比例:无 2012年: 02009年: 23,861
      2011年: 932008年: 13,612
      2010年: 3,2572007年: 1,516
             
    投资项目投资项目投资项目项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
    序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
    1环保型套管产业化项目环保型套管产业化项目16,31816,31816,24616,31816,31816,246-722010年末
    2电缆附件基地项目电缆附件基地项目16,50016,50016,50016,50016,50016,500---2010年末
    3补充流动资金 ---------9,5219,5219,59372 
    合 计  32,81832,81832,74642,33942,33942,339--- 

    注:本公司前次募集资金总额42,339万元,截止2013年12月31日已全部使用完毕,募集资金专户无余额。

    (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

    本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更,也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。

    (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

    广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核,并于2009年9月4日出具了华德专审字[2009]457号专项审计报告,截至2009年7月31日公司预先投入募投项目的自筹资金为21,806万元。

    截至2009年12月31日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金为23,553万元,其中:以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本及费用为14,246万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为9,307万元。

    (四)闲置募集资金使用情况

    本公司配股说明书说明,募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金;若有不足,则将通过本公司自筹解决。据此,本公司于2009年配股后使用募集资金超额部分补充流动资金9,593万元。

    (五)前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

    本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符。

    三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

    (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    金额单位:人民币万元

    实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日

    累计实现效益

    是否达到预计效益
    序号项目名称  20122011 
    1环保型套管产业化项目99.8%3,463

    (注1)

    6,6046,8316,21219,647
    2电缆附件基地项目98.9%5,187

    (注2)

    5,3965,2043,38413,984

    注1:环保型套管产业化项目已于2010年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明书》,预计环保型套管产业化项目建成正常达产后,将实现年销售收入20,000万元,年利润总额3,463万元;2011年至2013年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投资拉动效益及海外电子产品消费复苏引起出口上升所致。

    注2:电缆附件基地项目已于2010年竣工,2012年达产。根据本公司《配股说明书》,预计项目建成正常达产后,将实现年销售收入30,000万元,年利润总额5,187万元。

    注3:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

    (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

    前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

    (三)未能实现承诺收益的说明

    不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

    特此公告。

    长园集团股份有限公司

    董事会

    二O一四年三月二十日