证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－07

  第一拖拉机股份有限公司

  关于挂牌出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让所持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成公司”）73%股权及部分实物资产。

●本次挂牌出售控股子公司股权事项已于2014年1月20日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。

●本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。

●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司于2014年1月20日召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于出售一拖（洛阳）中成机械有限公司股权及相关资产的议案》，同意以挂牌转让方式出售公司持有的中成公司73%股权（以下简称“标的股权”）。同时，作为取得挂牌出售标的股权的条件之一，受让方须承诺摘牌后按照资产评估值购买中成公司目前租用公司所有的部分实物资产（以下简称“标的资产”）。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联公司）出具的《第一拖拉机股份有限公司拟转让其持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1056号）（以下简称《标的股权资产评估报告》），以2013年10月31日为评估基准日，中成公司全部股东权益为1,447.10万元。标的股权挂牌底价将不低于标的股权的评估值1,056.39万元。

根据中联公司出具的《第一拖拉机股份有限公司拟转让部分资产项目资 产评估报告》（中联评报字[2013]第1057号）（以下简称《标的资产评估报告》），以2013年10月31日为评估基准日，标的资产评估值为427.13万元。

本事项无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、转让方：第一拖拉机股份有限公司

2、受让方及条件：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。受让方需具备如下资格条件：

（1）为在中国境内依法注册并有效存续10年以上的企业，注册资本不低于2亿元人民币，资产负债率不高于60%（以2012年度审计报告数据为准）；

（2）需提供连续三年经审计的年度审计报告（连续三年盈利）；

（3）须具有良好的商业信用、融资能力及财务支付能力，并在提交受让申请同时提供由金融机构出具的与标的股权挂牌价等额的存款证明；

（4）国家法律法规和行政规章规定的其他条件；

（5）本次股权转让不接受联合受让、信托受让、境外受让。

三、交易标的基本情况

1、中成公司基本情况

企业名称：一拖（洛阳）中成机械有限公司

注册地址：河南省洛阳市建设路154号

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：连国庆

经营范围：农牧机械、农副产品加工机械的研究开发、制造及销售，机械零部件的制造及销售。

中成公司股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
第一拖拉机股份有限公司	730	73％
洛阳一拖东方实业有限公司工会	200	20％
自然人（9人）	70	7％
合 计	1000	100％

2、中成公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近一年又一期经审计的财务报表主要财务指标如下：

单位:万元

项目	2012年12月31日	2013年10月31日
资产总额	6,031.8	7,195.3
负债总额	5,672.8	6,138.4
净资产	359.0	1,056.9
	2012年度	2013年1-10月
营业收入	11,584.8	11,798.6
利润总额	63.9	740.3
净利润	64.0	697.9

3、标的股权评估情况

根据《标的股权资产评估报告》，中成公司股东权益评估结果（评估方法为资产基础法）如下：

项目	账面值（万元）	评估值（万元）
资产总额	7,195.3	7,585.5
负债总额	6,138.4	6,138.4
净资产	1,056.9	1,447.1
标的股权对应评估值		1,056.383

4、标的资产评估情况

中成公司目前租用公司所有的标的资产包括数控车床、立钻、外圆磨床、精密打标机等机器设备。截止2013年10月31日，公司拟转让的标的资产账面原值为595.50万元，账面净值为359.01万元，评估值为427.13万元。

5、拟转让标的股权及标的资产权属清晰，无任何限制转让的情形。

四、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议

2、《一拖（洛阳）中成机械有限公司审计报告》（天职业字[2013]1865号）

3、《第一拖拉机股份有限公司拟转让其持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1056号）

4、《第一拖拉机股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1057号）

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日