证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-13号

  沧州大化股份有限公司

  关于2013年度股东大会法律意见书公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  致：沧州大化股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所

  关于沧州大化股份有限公司

  2013年度股东大会的法律意见书

  嘉源(2014)-04-018号

  受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

  一、 本次股东大会的召集与召开程序

  1、 2014年2月25日，公司第五届董事会第十七次会议决议召开公司2013年度股东大会。

  2、 公司于2014年2月27日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  3、 本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  4、 本次股东大会现场召开的时间为2014年3月19日下午13:30，地点在河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室。

  5、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  6、 2014年3月19日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长武洪才主持。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、 出席本次股东大会的人员资格

  1、 截止2014年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。

  2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计40人，代表股份146,172,978 股，占股权登记日公司股份总数的56.37％。

  3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、 本次股东大会的表决程序

  1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统进行了表决。

  3、 本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了现场投票的表决票。

  4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。

  5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的第五项议案《关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》未获通过，其他各项议案均合法获得通过。

  经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、 结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  本法律意见书正本一式三份。

  特此公告。

  沧州大化股份有限公司

  董事会

  2014年3月22 日