证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2014-007

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  公司第五届董事会第二十四次会议于2014年3月21日召开，会议采用书面通讯的方式召开。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：

  一、《关于公司总裁变更的议案》

  因工作调动，陆建忠先生辞去公司董事、董事会专门委员会委员、总裁等职务，董事会同意聘任宋海良先生（简历详见附件一）担任公司总裁，任期同公司第五届高管任期。

  陆建忠先生自2011年10月担任公司董事、总裁职务以来，诚信勤勉、尽职尽责，公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示由衷的感谢！

  公司第五届董事会全体独立董事对本次董事会审议的《关于公司总裁变更的议案》发表了同意的独立意见（详见附件二）。

  二、《关于调整公司第五届董事会各专门委员会组成的议案》

  因董事人选更换，根据公司发展需要，现调整公司第五届董事会各专门委员会组成如下：

  一、董事会战略委员会

  主任委员：宋海良

  委员：刘文生、陈琦、包起帆、严云福

  二、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：包起帆

  委员：宋海良、刘宁元、佘廉、刘启中

  三、董事会审计委员会

  主任委员：刘宁元

  委员：顾伟、刘启中、戴文凯

  四、董事会提名委员会

  主任委员：包起帆

  委员：宋海良、佘廉、顾伟、严云福

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  2014年3月22日

  附件一：

  宋海良先生简历

  宋海良，男，1965年7月生，中共党员，教授级高级工程师，武汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士，清华大学项目管理硕士，天津大学管理学博士。1987年7月参加工作，历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理，现任中国交通建设股份有限公司副总裁兼任上海振华重工（集团）股份有限公司董事长、党委书记。

  附件二：

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  独立董事关于公司总裁变更的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司治理规则》、《公司章程》的相关规定，我们审阅议案前已就相关事宜向其他董事、董事会秘书进行了询问，现对本次会议中审议的公司总裁变更的议案发表独立意见如下：

  1、董事会召集、召开本次会议的程序和过程都符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、陆建忠先生对于其所担任职务范围内的工作，已作了妥善安排，我们认为应不会影响公司正常的经营活动。公司独立董事同意陆建忠先生不再担任公司董事、总裁职务。

  3、经对宋海良先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：宋海良先生符合《公司章程》、《总裁工作细则》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意陆建忠先生不再担任上海振华重工（集团）股份有限公司总裁职务，同意聘任宋海良先生为公司总裁。

  独立董事：包起帆、刘宁元、佘廉、顾伟