保荐机构名称： 华林证券有限责任公司	被保荐公司名称： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
保荐代表人姓名： 赵鹏	联系方式：021-20281102 联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
保荐代表人姓名： 龚寒汀	联系方式：021-20281102 联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]85号文核准，并经上海证券交易所同意，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”或“公司”）于2013年6月向8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票15,000万股。华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构。

华林证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对华菱星马进行了持续督导，现对2013年度持续督导工作汇报如下：

一、持续督导工作内容

华林证券作为华菱星马本次发行的主承销商和保荐机构，针对华菱星马具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对华菱星马进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

项目	工作内容
1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	对华菱星马的董事、监事、高级管理人员进行了现场培训。向参加培训人员下发了《上市公司规范运作、信息披露培训》资料，并围绕资料重点内容、结合案例分析向参训人员做了详细讲解。
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	查阅了华菱星马《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等的修订情况以及决策文件、三会文件、内控制度文件，关注董事、监事、经理等高级管理人员变动及履行职责情况等。经核查，在本次持续督导期间，华菱星马的组织机构和三会运作合法合规。

3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	查阅了华菱星马《财务管理办法》《会计管理制度》《内部审计制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》《重大信息内部报告制度》等文件。经核查，华菱星马建立了健全的内控制度并且在本次持续督导期间内能有效执行。
4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件	查阅了华菱星马《信息披露管理制度》，以及信息披露档案资料和相关会议决议、合同文本等。经核查，华菱星马在本次持续督导期间内信息披露文件的内容和格式合规，信息披露档案资料完整。
5、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况	经核查，在本次持续督导期间内，华菱星马及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未出现受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被出具监管关注函的情形。
6、应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查的情况	经核查，在本次持续督导期间内，公共传媒未出现不利于华菱星马的重大市场传闻。
7、现场检查情况	实地考察华菱星马的业务、人员、财务、机构独立运行情况，并就公司经营、募集资金使用、信息披露等事项访谈了华菱星马的董事和高级管理人员，依据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》取得了相应材料。
8、募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施、变更等情况	查阅了华菱星马募集资金专户银行对账单，募集资金台账、明细表及相关合同、发票等材料，对募集资金投资项目的进展情况进行了现场观察。经核查，本次持续督导期间内，华菱星马募集资金的管理、使用及募投项目实施合法合规。
9、关联交易核查、发表意见情况	检查了华菱星马与关联方的大额资金往来记录和应收、应付科目的明细，查阅了关联交易明细表。经核查，本次持续督导期间内，华菱星马未与关联方发生交易。
10、对外担保核查、发表意见情况	查阅了华菱星马的贷款卡信息等文件，本次持续督导期间内，华菱星马不存在对除子公司外的公司进行担保的情形。
11、保荐机构发表公开声明情况	无

二、上市公司信息披露审阅的情况

华林证券审阅了华菱星马信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。本次持续督导期间华菱星马信息披露情况具体如下：

项目	审阅情况
	公告时间	公告标题
1、定期报告	2013-08-16	2013年半年度报告
	2013-08-16	2013年半年度报告摘要
	2013-10-30	2013年第三季度报告
2、临时报告	2013-07-16	第五届董事会第十次会议决议公告
	2013-07-16	关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
	2013-07-16	关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
	2013-07-16	华普天健会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
	2013-07-16	第五届监事会第十次会议决议公告
	2013-07-16	关于修订《公司章程》的公告
	2013-07-16	关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
	2013-07-16	华林证券有限责任公司关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
	2013-07-16	独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
	2013-07-27	2013年第一次临时股东大会会议资料
	2013-08-01	2013年第一次临时股东大会的法律意见书
	2013-08-01	公司章程（2013年7月）
	2013-08-01	2013年第一次临时股东大会决议公告
	2013-08-16	关于高管辞职的公告
	2013-08-16	第五届监事会第十一次会议决议公告
	2013-08-16	独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
	2013-08-16	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
	2013-08-16	第五届董事会第十一次会议决议公告
	2013-08-16	关于签订募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告
	2013-08-16	使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
	2013-10-23	关于全资子公司收到财政补贴资金的公告
	2013-10-30	使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
	2013-10-30	独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
	2013-10-30	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
	2013-10-30	第五届董事会第十二次会议决议公告
	2013-10-30	第五届监事会第十二次会议决议公告
	2013-11-19	关于中标中央电视台2014年黄金资源广告的公告
	2013-12-12	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

三、发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺事项履行情况

发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
华菱星马重组完成后三年内，星马集团等9名发行对象承诺对华菱汽车实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持华菱汽车股权比例以现金方式对华菱星马做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向华菱星马进行补偿，由华菱星马以人民币1.00元的价格回购发行对象在重组过程中认购的部分新增股份并予以注销。	是	不适用
安徽省投资集团控股有限公司承诺不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；并且在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。	是	不适用
史正富承诺不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如违反了上述承诺，自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，发行对象应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在重组过程中认购的部分新增股份并予以注销。发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在华菱星马2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，认购的发行人股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。	是	不适用
星马集团、安徽省投资集团控股有限公司、星马创投、史正富承诺，如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。	是	不适用
星马集团承诺，对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。	是	不适用
重组时星马集团等9名发行对象承诺，不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务	是	不适用
重组过程中，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，星马集团等9名发行对象承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由发行对象支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，发行对象将无条件向华菱星马或华菱汽车予以全额补偿；发行对象具体支付费用或补偿的金额按照发行对象持有华菱汽车股权的比例计算。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	本次持续督导期间内未发生保荐代表人变更
2、报告期内中国证监会和上交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	本次持续督导期间内无中国证监会或上交所对保荐机构及其保荐的发行人采取监管措施的事项
3、其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人签名： 赵鹏 （签字） 龚寒汀（签字）

保荐机构： 华林证券有限责任公司

2014年3月21日