证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-10
证券代码:122275 证券简称:13京能01
北京京能电力股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为722,543,352股
●本次限售股上市流通日期为2014年3月31日（原上市流通日2014年3月29日为周末休市，因此上市流通日顺延到2014年3月31日）
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，情况如下：
2012年12月10日，京能电力重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，核准上市公司非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2013年3月向财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、申能股份有限公司、宏源证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、山西国际电力集团有限公司、北京京国发股份投资基金（有限合伙）、华夏资本管理有限公司及北京市基础设施投资有限公司，共9家投资者发行股份361,271,676股，该部分股份自发行结束之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2014年3月31日。
本次非公开发行新股于2013年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总数为1,947,388,801股，发行后，公司股份总数为2,308,660,477股 。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司于2013年10月实施资本公积转增股本：以2013年6月30日总股本2,308,660,477股为基数，向全体股东每10股转增10股。该次资本公积转增股本后，公司总股本由2,308,660,477股增为4,617,320,954股，导致本次限售股总数由361,271,676股增为722,543,352股，占公司总股本比例不变，仍为总股本的15.65%。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
参与本次非公开发行股票认购的9家持有人在认购本次非公开发行股票时承诺如下：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起，12个月内不上市交易或转让。
截止本公告日，上述限售股份持有人均已履行承诺。
四、 中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，京能电力关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
综上，中信建投证券对京能电力本次限售股份上市流通无异议。
五、 本次限售股上市流通情况
1、 本次限售股上市流通数量为722,543,352股；
2、 本次限售股上市流通日期为2014年3月31日；
3、 本次非公开发行限售股上市流通清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 78,340,000 | 1.70% | 78,340,000 | 0 |
| 2 | 太平洋资产管理有限 责任公司 | 72,340,000 | 1.57% | 72,340,000 | 0 |
| 3 | 申能股份有限公司 | 72,340,000 | 1.57% | 72,340,000 | 0 |
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 72,340,000 | 1.57% | 72,340,000 | 0 |
| 5 | 南方基金管理有限公司 | 76,340,000 | 1.65% | 76,340,000 | 0 |
| 6 | 山西国际电力集团 有限公司 | 144,340,000 | 3.13% | 144,340,000 | 0 |
| 7 | 北京京国发股权投资 基金（有限合伙） | 72,340,000 | 1.57% | 72,340,000 | 0 |
| 8 | 华夏资本管理有限公司 | 72,340,000 | 1.57% | 72,340,000 | 0 |
| 9 | 北京市基础设施投资 有限公司 | 61,823,352 | 1.34% | 61,823,352 | 0 |
| 合计 | 722,543,352 | 15.65% | 722,543,352 | 0 |
六、股本变动结构表
本次限售条件的流通股上市后，公司股份变化情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 2,504,343,928 | -144,340,000 | 2,360,003,928 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 578,203,352 | -578,203,352 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,082,547,280 | -722,543,352 | 2,360,003,928 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 1,534,773,674 | 722,543,352 | 2,257,317,026 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,534,773,674 | 722,543,352 | 2,257,317,026 | |
| 股份总额 | 4,617,320,954 | 0 | 4,617,320,954 | |
七、上网公告附件
中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十一日