2013年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位: 人民币千元

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2.2 前10名股东持股情况表

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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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三、管理层讨论与分析

（一）业务回顾与经营分析

1、业务概述

报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币7,614,227千元，同比减少约2.33%，其中，实现道路通行费收入约人民币5,344,929千元，同比增长约4.97％；配套业务收入约人民币2,150,139千元，同比减少约8.79%；房地产销售收入75,200千元，同比减少75.3%；广告及其他业务收入约人民币43,959千元，同比增长约4.55％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币3,557,162千元，比2012年同期增长约12.09％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,707,743千元，每股盈利约人民币0.538元，比2012年同期增长约16.05%。

2、收费路桥业务

2013年度，本集团路桥业务收费收入呈增长趋势，实现通行费收入约人民币5,344,929千元，同比增长约4.97%，通行费收入占集团总营业收入的70.20%。各路桥项目的营运数据如下：

日均车流量与收费额比较数据

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从各个项目的经营表现来看，2013年，沪宁高速公路日均流量同比增长 8.08%，客货车增长幅度基本保持同步，与2012年相比，货车流量恢复增长明显，增幅达到8.23%（2012年货车流量同比下降0.57%），货车日均流量和收入占比分别为28.06%及52.02%，与去年同期相比略有提高。收费收入虽然受到节假日小型客车免费放行影响，但是由于交通流量特别是货车流量的良好表现，日均收费额仍取得5.65%的增长，弥补了部分通行费收入损失。ETC流量依然保持着较快的增长趋势，报告期内沪宁高速公路ETC日均流量14,486辆，约占其日均交通流量的20.27%；ETC日均收入约人民币2,319.2千元，约占其通行费收入的18.72%，随着苏通卡的进一步推广应用，未来ETC流量仍有一定的上升空间。

其他各路桥项目除312国道外，在2013年度都有良好的营运表现，交通流量均保持了近10%左右的高位增长，货车增速普遍略高于客车增速，货车流量占比也均有不同程度提高。然而受到节假日小型客车免费放行的影响，通行费收入的增长幅度略低于流量的增幅，单车收入水平略有下降。

312国道沪宁段自2012年7月15日两站两点拆除后降幅较大，日均流量与收费额同比分别下降38.29%及36.08%，由于312国道收费收入只占本集团通行费收入总额的1%，营运状况的持续下滑并未对本集团主营业务的整体表现造成明显影响。江苏省政府于2012年末已批复同意对撤站损失按照审计确认的收费经营权资产净值予以补偿，撤除站点涉及的公路经营权摊销金额约为人民币11.24亿元，至本年度报告披露日，具体的补偿方案江苏省政府仍在研究拟定之中，本公司将积极与政府主管部门沟通，尽可能地表达公司与投资者的期望，有最新进展将及时披露。

3、配套服务经营

2013年，公司实现配套服务收入约人民币2,150,139千元，比去年同期减少约8.79%。其中油品销售收入约人民币1,950,084千元，比去年同期减少约9.80%，约占配套服务总收入的90.70%，主要是由于从今年开始公司各服务区根据环保要求全面销售国四标准汽油，与周边省份相比油品销售的价格优势消失，导致油品销售量同比下降约10.56%。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入为人民币200,055千元，比去年同期增长约2.38 % 。

4、房地产开发销售业务

2013年，针对刚需市场供需出现的一些转机，公司把握节奏，加快推进开发进度，不断提升规划设计及开发销售能力，全面推进 “同城”系列产品，并积极关注土地市场动态，抓住合适时机增加土地储备。本年度新增土地储备30664.5平方米，土地成交价格约人民币551,960千元，新增开发面积约10万平米，累计开发面积已超过32万平米。本年度已开发项目完成投资约人民币5.5亿元，可销售项目实现预售收入约人民币424,927千元，年度结转销售收入约人民币75,200千元，比去年同期减少约75.3%，实现税后利润约人民币12,679千元。本年度仅有花桥商务核心区C4地块尾盘交付，其他地产项目都处于预售阶段尚未交付，导致地产业务收入同比降幅较大。

5、广告及其他业务

本公司其他业务主要包括广告经营、商业地产出租及物业服务等。2013年度本集团实现广告及其他业务收入人民币43,959千元，同比增长4.55％。其中，取得广告经营业务收入约人民币40,636千元，同比略增约0.37%；取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币3,323千元，同比增长约112.85 %，主要是宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营实现的物业管理收入。

（二）财务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动

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2、业务分类情况

本集团2013年度营业收入累计约人民币7,614,227千元，比2012年同期下降2.33 %；营业成本累计约人民币3,694,144千元，比2012年同期下降 8.89 %，收入下降幅度低于成本下降幅度，导致集团综合毛利率水平同比增长约3.49个百分点。收入及成本构成情况如下表所示：

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3、收入构成

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由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，没有与日常经营相关的大宗采购，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。

4、成本构成

报告期内，累计业务成本支出约人民币3,694,144千元，同比下降约8.89%。各业务类别成本构成情况如下：

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5、费用

（1）管理费用

2013年度，本集团累计发生管理费用约人民币176,140千元，同比减少0.79%。公司通过强化预算管理，严格费用控制，2013年管理费用预算控制情况良好。

（2）财务费用

至2013年12月31日，本集团有息债务总额约人民币5,483,733千元，比2012年同期减少了217,666千元。由于有息债务余额减少、债务结构调整，以及本年度银行平均贷款利率的同比下降等原因，集团累计发生财务费用约人民币292,786千元，同比下降12.18%。本年度公司采取积极措施提高资金使用效率，同时通过发行短期融资券、非公开定向债务融资工具、中票等直接融资手段降低财务成本，报告期内本集团财务成本总体上得到有效控制。

（3）销售费用

2013年度，本集团累计发生销售费用约人民币9,832千元，同比增加15.33%，主要是宁沪置业各地产项目逐步开始预售所致。

（4）所得税

本集团所有公司的法定所得税率均为25%。2013年度，本集团累计所得税费用为人民币851,870千元，同比增加11.44％。

6、营业外收入

2013年度，本集团实现营业外收入约人民币102,541千元，同比增加912.50%，主要是出售沪宁高速镇江支线取得的收入。

7、现金流量表项目

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8、资产负债情况

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（四）投资状况分析

报告期内，本集团对外投资总额约人民币1,144,017千元，比2012年度对外投资总额约人民币1,541,200千元减少25.77%，具体项目的投资情况如下：

1、新建项目投资项目进展

（1）投资常嘉高速进展情况

2011年6月3日，本公司董事会批准参与投资常嘉高速新建项目，苏嘉甬公司是负责建设、经营、管理常嘉高速的主体，本公司初始持有其30%的股权。报告期内，为提高苏嘉甬公司的经营效益，将该项目省发改委批复的初步设计概算中征地拆迁费用4.57 亿元，由沿线地方政府作为新股东分别出资并作为为苏嘉甬公司的资本金, 苏嘉甬公司资本金总额由原先的143849万元增至189549万元，资本金比例从35%调整到46.12%，在一定程度上降低了苏嘉甬公司的负债水平和还本付息压力。考虑到沿线地方政府加入后对项目进展的积极推进作用，本公司董事会同意放弃苏嘉甬公司本次增资扩股的优先购买权，保持原出资额不变，在苏嘉甬公司的持股比例由原先的30％下降至22.77％。有关详情见本公司于2013年8月24日在上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的进展公告。至本报告期末，常嘉高速工程建设已经全面展开，工程进展顺利，本年度公司投入资本金约人民币114,027千元，累计投入资本金约人民币189,027千元。

（2）镇丹高速建设情况进展

2012年10月，公司董事会审议通过了投资镇丹高速新建项目，持有其70%权益，本公司于该项目的投资总额不超过人民币4亿元。至本报告期末，镇丹高速项目建设已完成相关审批手续，工程建设即将全面展开。

（3）投资沪宁高速公路苏州新区互通改扩建工程

沪宁高速公路苏州新区互通位于苏州市西部区域，随着苏州市近年来城市快速环线建成通车以及城市的快速发展，苏州新区收费站出入口交通流量增长迅速，互通匝道及收费道口服务水平明显下降，高峰时段经常拥堵。为了提高沪宁路苏州新区互通匝道及收费站通行能力，公司与苏州市交通局协商拟将对沪宁路苏州新区互通匝道及收费车道进行改扩建，工程包干概算总投资约人民币1.089亿元，该议案经本公司于2013年12月21日召开的七届十一次董事会审议通过。

2、对外股权投资情况

（1）参与江苏银行增资扩股

报告期内本公司出资10亿元人民币参与江苏银行增资扩股，以5元/股的价格购买江苏银行非公开定向发行的2亿股股份，约占其扩大后股本的1.92％。报告期内，江苏银行增资扩股事项获得国家相关部门批准，相关工商变更手续已经完成，价款人民币10亿元已由本公司向江苏银行支付。有关交易详情见本公司分别于2013年6月14日及2013年8月14日于上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的对外投资公告及进展情况公告。

（2）受让宁沪投资公司5%股权

江苏宁沪投资发展有限公司（“宁沪投资公司”）于2002年9月设立，注册资本为人民币1亿元，本公司及苏州市投资有限公司（“苏州投资公司”）分别持有其95%及5%的股权。为了支持宁沪投资公司与苏州投资公司各自战略发展，本公司于2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过受让苏州投资公司持有的宁沪投资公司5%股权，经评估确认的受让价格为人民币14,930千元。于2013年12月18日，宁沪投资公司已完成江苏省国资委的相关备案审批程序并进行了工商变更登记，成为本公司的全资子公司。

（3）合资建设LNG加气站

鉴于目前节能减排的环保趋势以及天然气作为清洁的替代车用能源的未来发展前景，本公司于2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过公司拟将与江苏协鑫石油天然气有限公司（“江苏协鑫公司”）合资设立江苏协鑫宁沪天然气有限公司（“协鑫宁沪公司”），先期试点在沪宁高速公路沿线服务区合资建设LNG加气站。协鑫宁沪公司注册资本人民币3000万元，江苏协鑫公司出资人民币1560万元，占总股本的52%，本公司出资人民币1440万元，占总股本的48%。该合资公司的设立事项已经过江苏省国资委的备案审批，并于2014年1月19日完成了工商注册登记手续。本年度公司首期投入资本金约人民币2,880千元。

（4）出资设立股权投资基金公司

为了开辟业务领域，根据公司“十二五”发展规划的要求，公司子公司宁沪投资公司联合苏州市投资有限公司、宏源汇智投资有限公司等法人及自然人发起设立了江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏洛德”）， 江苏洛德注册资本3000万元，分两期到位，首期到位1500万元，其中宁沪投资公司首期出资人民币5,850千元，占39%股权。江苏洛德于2013年5月14日获准工商注册，经营范围以发行和管理房地产投资基金为主，包括受托管理私募股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务业务、受委托资产管理。本年度公司投入资本金约人民币5,850千元。

（5）对联网公司增资

鉴于江苏省内路网结构日趋复杂，ETC建设快速推进，对联网公司的服务提出了更高的要求，出于提升服务和公司发展的考虑，联网公司按照同股同权的原则向各股东单位定向增资人民币85,000千元，根据股权比例，本公司及广靖锡澄公司分别增资人民币3,080千元，增资完成后分别持有其3.62%的股权保持不变。

3、持有金融企业股权情况

单位：人民币千元

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4、主要附属公司经营情况

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5、主要联营公司经营情况

2013年度本集团投资收益约315,399千元，同比增长95.36%。受益于沿江公司贡献的投资收益和金融租赁公司分配红利，以及苏嘉杭等联营公司利润增加，集团投资收益增幅较大。本年度公司参股的各联营公司贡献投资收益约人民币265,462千元，占本集团净利润的9.56％，比2012年度增长99.28％。主要参股公司经营业绩如下：

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（五）核心竞争力分析

本集团的核心业务是交通基础设施的特许经营，集团的经营区域位于中国经济最具活力长江三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高效的运营体系构成了本集团独特的核心竞争优势。虽然收费权的特许经营方式使本集团收费路桥资产在特定区域内具有相对的垄断性，但同时也会受到政策变动的影响，报告期内，小客车节假日免费放行政策继续对公司主业发展带来一定负面影响，有关具体的影响程度已在经营环境分析中作详细讨论。

（六）关于未来发展的讨论分析

1、行业竞争格局和发展趋势

◇ 宏观经济环境

随着全面深化改革的稳步推进，以及城镇化进程和区域经济的转型与升级，预期未来的宏观经济发展趋势将继续保持平稳，这将有利于交通运输总量的和交通需求的稳步增长。同时，随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，从而推动本集团主营业务的持续发展。

在中国社会科学院于2014年3月发布的《“十二五”中期中国省域经济综合竞争力发展报告》蓝皮书中，江苏省的综合竞争力在中国内地31个省级行政区中位列第一，特别是苏南地区转型升级的步伐在进一步加快，创新发展能力和国际竞争力在进一步增强。在这样的宏观环境下，作为一家主要服务于江苏南部地区的高速公路运营企业，集团转型升级、拓展发展空间将面临更有利的外部环境，“一主两辅”业务的发展将面临更多的商业机会。

◇ 行业竞争格局

2013年6月，交通运输部公布了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，根据《规划》，未来十余年国家将新建普通国道8000公里，另有10万公里需原路升级改造；高速公路需新建路段约2.5万公里。对于高速公路经营企业，新规划方案带来的预期影响利弊兼有。有利的方面是，随着国家公路网布局更优化、覆盖面更广，路网衔接更顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高速公路将带来车流量的增长预期；不利的方面是，由于公路规模扩大，同一路径的交通通道可能增加，特别是随着普通国道的新建及改造，免费的国道网络将对现有高速公路形成分流。

但是高速公路的区域特征比较明显，不同区域的公路建设情况也存在差异。从区域交通的发展环境来看，江苏省的高速公路网络特别是苏南路网的密度及完备程度较高，本集团经营区域来自新建公路的分流压力十分有限。同区域内的铁路运输由于不同的服务功能和客户需求与公路运输形成互补并协同发展。因此，集团收费公路业务发展的竞争格局在未来一段时期内都会保持相对稳定。

◇ 公路收费政策趋势

经历了2011年的收费公路清理、2012年重大节假日小型客车免费通行，以及2013年公布的《收费公路管理条例》征求意见稿，收费公路行业的政策变动将逐步趋于稳定，政策压力将相对缓解。同时，根据新颁布的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，收费公路将延续多元化的投融资政策，吸引民营资金进入，并将对政策的稳定性与投资收益率建立相应的保障机制，表明了在未来较长时间内收费公路仍将会是国家交通运输网络的重要组成部分，收费公路行业的政策环境也将更加明朗。

2、公司发展战略的推进落实

2012年度，董事会审议通过了集团“十二五”发展规划并全面推进实施。“十二五”发展规划为集团确定了“233”战略发展体系：即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力为两个支撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两辅”三大产业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的基础。

为加强公司战略管理体系建设，防范并化解公司战略风险，建立战略管理常态化工作机制和管理流程，公司制定了《公司战略管理办法》，建立起年初制定战略分解计划、年底进行战略评价的常态工作机制。按照管理办法，将根据内外部环境的变化建立适时进行战略调整的管理循环。在此基础上，公司编制印发了2013年度战略分解计划，确定了2013年度战略关键绩效指标目标值和重点战略任务，并明确了每一项指标的主要责任部门和配合实施部门。年末开展了年度战略分解落实计划的执行情况分析，积极推动公司“十二五”发展战略的实施。

3、经营计划

◇ 收益目标

基于对2014年经营形势和政策环境的预期，董事会认为集团业务经营面临一定不确定因素，因此设定2014年度总收入目标力争超过人民币83亿元，考虑到人工及其他成本增长因素，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币50亿元之内，实现税后净利力争超过人民币25亿元，比2013年度略有下降。

◇ 措施计划

根据2014年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备，本集团2014年的重点工作措施包括：

（1）有序推进“十二五”规划实施。在对公司“十二五”规划的中期完成状况进行全面的回顾和总结的基础上，提出“十二五”规划期后两年战略推进重点，在必要的情况下对部分战略关键绩效指标进行调整，完善战略执行的管理考核机制，稳健有序地推进集团战略布局。

（2）积极尝试高速公路产业链延伸。积极关注收费公路政策的变化，及时做好相关风险应对。并继续关注和研究高速公路及其它交通基础设施领域的投资机会，充分利用高速公路现有资源，在产业链延伸方面进行一些适当的尝试和探索，加快服务区经营模式改革，创新商业模式，挖掘经营潜力。

（3）稳步实现多元化业务均衡发展。充分利用公司的资源和资金优势，积极研究、多渠道寻找股权投资项目与适当的商业合作机会。加快地产项目的开发和销售力度，同时把握市场动态，适当增加土地储备以及商业地产的投资机会，拓展业务规模。推进地产基金的发行和项目管理开发，探索成功的运营模式。稳步实现集团多元化业务的全面均衡发展以及对业绩的贡献。

（4）有序推进信息化的建设与融合。对2013年建设的信息化基础平台进行全面评估和优化完善，确保信息化各系统有序安全运行和持续发挥综合效益，在管理流程和业务需求方面进行跨部门整合，实现信息的互联互通和资源共享，提升其服务能力。并利用信息化手段，努力提供道路通行增值服务，逐步展示出高速公路运营管理的基本现代化成果。

（5）加强人才梯队建设和薪酬体系改革。围绕“十二五”规划对人力资源管理的配置要求，加强人才梯队建设和制度建设；加快推进宽带薪酬体系设计和岗位胜任力评估工作，初步构建员工在管理、技术或技能等方面的多元发展路径，并迈出实质性步伐。

（6）积极开展融资创新确保资金需求。利用现代金融衍生工具，积极开展融资手段的创新，寻求更加便利的融资渠道和成本更低廉的融资产品，拓宽融资渠道，增加直接融资比例，在保证财务安全的前提下，进一步优化债务结构，合理控制资金成本，为集团战略发展提供充足的资金保障。

4、资本开支及融资计划

根据本集团业务发展规划，2014年度计划中的资本性支出总额约为人民币11.6亿元。根据2014年度的资本开支计划及债务滚动资金需求，本集团将在充分利用自有资金的基础上，积极寻求更加便利的融资渠道和成本更低的融资产品，通过发行短期融资券等直接融资方式筹措资金，降低财务成本，化解资金供求矛盾。2014年度本集团计划中的融资安排包括不超过20亿元短期融资券、不超过20亿元非公开定向债务融资工具以及超短融产品，融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

5、可能面对的风险

本公司作为一家以收费路桥的投资、建设及营运管理为主业的交通基础设施类上市公司，为了确保公司经营目标的实现和未来持续健康的发展，公司已全面建立了风险管理体系，涵盖公司战略、计划、运营、决策等各个环节。在未来战略发展中，公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：

（1）宏观经济环境风险

风险分析：宏观经济的变动直接影响公路运输需求，进而影响到公路交通流量的变化以及集团的经营业绩。

应对措施：公司通过分析当前的经济形势和调控目标，判断宏观经济走势对公路运输需求产生的影响，并定期分析路网周边的经济发展水平和路网车流量及车型结构变化特点，及时分析和应对，努力减少经济环境对公司经营产生的负面影响。

（2）行业政策变化风险

风险分析：交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强化， “绿色通道”免费放行政策以及重大节假日免费政策将继续执行，《收费公路管理条例》颁布实施尚不确定。

应对措施：公司积极采取措施应对行业政策变化，在所有收费站设置免费“绿色通道”的同时，提高一线收费员责任心及查验技巧，加大对绿优车辆的查验力度；在重大节假日免费期间，建立并运行高峰车流疏导及应急响应管理机制，提高路网通行能力，尽力减少收入流失，确保节假日和高峰期间车流畅顺、安全；同时就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，尽可能地表达公司及投资者的期望，并提出合理工作方案，努力维护公司利益。

（3）替代交通方式和路网分流风险

风险分析：随着国家铁路路网建设的快速推进，高速铁路的建设增强了铁路的客运和货运能力，对公路运输存在潜在竞争风险。就本公司所属长三角区域而言，2015年末苏、沪、浙下属各地级市将具备开行动车组条件，新的交通运输方式的产生，将对公司未来的公路经营带来新的竞争压力。另一方面，高速公路网络在进一步扩大完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流对公司通行费收入增长带来负面影响。

应对措施：对替代通行方式及路网分流变化风险，公司积极与政府及同行企业沟通，及时了解路网规划及项目建设情况，提前进行路网分流专题分析；同时，逐步建立沪宁高速公路营运管理基本现代化指标体系，努力通过信息化手段，实现设施优良、安全畅通、服务优质、节能环保，全力打造“温馨”、“畅通”、“智慧”高速，提升在路网中的主导地位及竞争力。

（4）特许经营权到期风险

风险分析：收费公路资产因为特许经营方式而具有相对的垄断性，但其特许经营权具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的可持续发展面临重大挑战。

应对措施：本公司针对收费年限到期后持续发展需要，制订了“十二五”发展规划，谋求长远发展。公司已初步搭建起了“一主两辅”三大产业布局，尝试通过不同业务组合来分散行业和政策的风险，逐步提高非主业在收入和利润中的比例，降低对收费公路主业的过度依赖，逐步实现公司产业结构升级和可持续发展。

（5）财务风险

风险分析：收费公路行业的具有资金投入大、投资回报周期长的特点，折旧摊销、征收养护、人工成本的逐年增加以及市场利率水平的变动直接影响到经营企业的盈利能力。同时，由于政策和市场环境复杂多变，资本市场的直接融资也存在一定的发行风险。

应对措施：公司通过执行全面预算管理严格控制各项成本支出；持续优化债务结构，提高资金使用效率和防范资金周转风险；及时了解信贷政策及市场环境变化，识别风险并有针对性地调整融资策略，优化债务结构，降低财务成本，化解资金供求矛盾。

（6）业务拓展风险

风险分析：根据公司发展战略，公司将积极推进“一主两辅”产业布局，由于新业务与收费公路业务存在较大差异，公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等如果无法适应新的业务类型，可能会影响新业务的拓展结果并对集团的整体发展带来风险。

应对措施：针对以上风险，公司根据外部客观环境和自身的实际情况，综合考虑公司所处行业的特殊性和自身优劣势，对于目前不同的业务板块制订不同的投资策略和管控模式。同时，根据战略发展需要逐步调整组织结构，改革管理机制，努力建立以战略为导向的人力资源规划，加强对战略实施的管控，打造专业管理团队，有效控制业务拓展风险。

（七）2013年度分配预案

经审计，2013年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,707,743千元，每股盈利约人民币0.538元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈2013年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 本报告期内有会计政策及会计估计变更事项，具体原因及影响见下述说明，其他会计核算方法未发生变化。

1、会计政策变更

在本财务报表中，本集团提前采用财政部于2014年1月至3月颁布的《企业会计准则第2号- 长期股权投资》(修订) 、《企业会计准则第9号- 职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第39号- 公允价值计量》、《企业会计准则第40号- 合营安排》和《企业会计准则第33号- 合并财务报表》(修订)。

《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层认为除根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整外，该准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。

其他《企业会计准则第9号- 职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第39号- 公允价值计量》、《企业会计准则第40号- 合营安排》和《企业会计准则第33号- 合并财务报表》(修订)所涉及的会计政策调整， 公司管理层认为上述准则的采用不会对本集团财务报表产生重大影响。本财务报表已按上述准则的规定进行列报和披露。 2014年1月17日，财政部发布了《企业会计准则解释第6号》(以下简称“解释”)，该解释自发布之日起生效，本公司管理层认为该解释的生效不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

根据本集团特许经营无形资产的会计政策，特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额（“单位摊销额”），然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。根据本集团企业会计制度的相关规定，经营期间预计总标准车流量与实际车流量相差较大，原则上连续3年预计流量与实际流量相差20%（含20%），应委任独立专业交通研究机构对未来交通车流量水平进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度/期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。

基于对本集团主要收费公路车流量的复核结果，沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路、锡澄高速公路、312国道沪宁段及宁连公路南京段五条路的实际标准车流量与预测标准车流量出现较大差异。考虑到上述公路距离上次预测流量时间间隔较长，周边路网逐步完善，车流量差异总体趋于稳定，本公司聘请的独立专业交通研究机构完成了对上述公路未来经营期车流量的重新预测并出具了报告。本公司自2013年10月01日起根据调整后的未来经营期预测总标准车流量对上述五条公路特许经营无形资产的单位摊销额进行调整，该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

本次会计估计变更本集团2013年度财务报表的主要影响如下：本次会计估计变更对本集团2013年度会计报表项目的影响如下：

人民币：千元

■

此次会计估计变更对本集团未来期间无形资产--收费公路特许经营权摊销的分布将产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

4.2 本报告期无前期会计差错更正事项。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订），将本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

■

4.3 本报告期合并报表范围未发生变化。

4.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：杨根林

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2014－03－21

股票简称	宁沪高速（A股）	江苏宁沪（H股）		JEXWW（ADR）
股票代码	600377	0177		477373104
上市交易所	上海证券交易所	香港联合交易所有限公司		美国
	董事会秘书		证券事务代表
姓名	姚永嘉		江涛、楼庆
电话	8625-8446 9332		8625-84362700-301835、301836
传真	8625-8446 6643
电子信箱	nhgs@jsexpressway.com

	2013年（末）	2012年（末）	同比增减%	2011年（末）	2010年（末）	2009年（末）
总资产	26,833,912	25,849,258	3.81	25,375,439	24,897,493	25,496,204
归属于上市公司股东的净资产	19,596,484	18,688,862	4.86	18,144,690	17,563,723	16,756,571
经营活动产生的现金流量净额	3,084,162	3,189,410	-3.30	3,835,414	3,391,632	1,797,660
营业收入	7,614,227	7,795,943	-2.33	7,401,310	6,756,244	5,741,346
归属于上市公司股东的净利润	2,707,743	2,333,345	16.05	2,429,750	2,484,404	2,010,972
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,648,403	2,342，604	13.05	2,430,245	2,475,692	2,010,395
加权平均净资产收益率%	14.49	12.99	增长1.5个百分点	13.96	14.81	12.55
基本每股收益（元/股）	0.538	0.463	16.05	0.482	0.493	0.399
稀释每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

报告期末股东总数	38,117	年度报告披露日前5个交易日末股东总数			37,599
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例%	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
江苏交通控股有限公司	国有法人	54.44	2,742,578,825	0	无
招商局华建公路投资有限公司	国有法人	11.69	589,059,077	0	无
Blackrock, Inc.	境外法人	2.71	136,717,929	0	未知
Mondrian Investment Partners Limited	境外法人	1.95	98,190,000	0	未知
Matthews International Capital Management, LLC	境外法人	1.94	97,846,000	0	未知
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	境外法人	1.70	85,863,587	0	未知
JPMorgan Chase & Co.	境外法人	1.53	77,286,851	0	未知
The Bank of New York Mellon Corporation	境外法人	1.26	63,674,30	0	未知
建投中信资产管理有限责任公司	其他	0.42	21,410,000	0	未知
国泰君安证券股份有限公司	其他	0.36	18,198,391	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司未知前十名A股流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。

路桥项目	日均车流量（辆/日）			日均收费额（千元/日）
	2013年	2012年	增减％	2013年	2012年	增减％
沪宁高速公路	71,460	66,120	8.08	12,388.4	11,725.6	5.65
312国道沪宁段	9,125	14,788	-38.29	146.4	229.0	-36.08
宁连公路南京段	4,910	4,524	8.54	100.5	91.6	9.70
广靖高速公路	51,214	47,122	8.68	712.6	678.4	5.04
锡澄高速公路	55,139	50,416	9.37	1,295.8	1,187.9	9.08
江阴长江公路大桥	61,392	56,147	9.34	2,464.0	2,277.8	8.17
苏嘉杭高速公路	47,669	42,005	13.49	2,863.7	2,590.5	10.54

科目	本期数	上年同期数	变动比例%
营业收入	7,614,227	7,795,943	-2.33
营业成本	3,694,144	4,054,627	-8.89
销售费用	9,832	8,525	15.33
管理费用	176,140	177,535	-0.79
财务费用	292,786	333,410	-12.18
经营活动产生的现金流量净额	3,084,162	3,189,410	-3.30
投资活动产生的现金流量净额	-964,869	-1,310,394	-26.37
筹资活动产生的现金流量净额	-2,396,601	-1,998,661	19.91

项目	营业收入		营业成本		毛利率（%）
	2013年 人民币千元	同比增减 （%）	2013年 人民币千元	同比增减 （%）	2013年	同比增减
收费公路	5,344,929	4.97	1,548,946	2.66	71.02	增加0.65个百分点
沪宁高速公路	4,521,753	5.36	1,085,365	6.02	76.00	减少0.15个百分点
312国道沪宁段	53,434	-36.26	200,674	-9.61	-275.55	减少110.72个百分点
宁连公路南京段	36,689	9.40	18,032	8.84	50.85	增加0.25个百分点
广靖锡澄高速公路	733,053	7.32	244,875	-0.68	66.60	增加2.69个百分点
配套服务	2,150,139	-8.79	2,099,889	-8.98	2.34	增加0.20个百分点
房地产销售	75,200	-75.30	29,508	-86.80	60.76	增加34.20个百分点
广告及其他	43,959	4.55	15,801	4.11	64.06	增加0.16个百分点
合计	7,614,227	-2.33	3,694,144	-8.89	51.48	增加3.49个百分点

营业收入项目	2013年 人民币千元	所占比例 %	2012年 人民币千元	所占比例 %	同比增减 %
收费业务收入	5,344,929	70.20	5,092,022	65.32	4.97
配套业务收入	2,150,139	28.24	2,357,432	30.24	-8.79
房地产销售收入	75,200	0.99	304,442	3.90	-75.30
广告及其他收入	43,959	0.57	42,047	0.54	4.55
合计	7,614,227	100	7,795,943	100	-2.33

营业成本项目	2013年 人民币千元	所占比例 %	2012年 人民币千元	所占比例 %	同比增减 %
收费业务成本	1,548,946	41.93	1,508,833	37.21	2.66
折旧及摊销	865,791	23.44	877,671	21.65	-1.35
征收成本	129,792	3.51	129,430	3.19	0.28
养护成本	157,579	4.27	136,530	3.37	15.42
系统维护成本	30,248	0.82	30,276	0.75	-0.09
人工成本	365,536	9.89	334,926	8.25	9.14
配套业务成本	2,099,889	56.84	2,307,046	56.90	-8.98
原材料	1,940,508	52.53	2,153,083	53.10	-9.87
折旧及摊销	20,679	0.56	20,463	0.50	1.05
人工成本	104,434	2.82	94,960	2.34	9.98
其他成本	34,268	0.93	38,540	0.95	-11.08
地产销售业务成本	29,508	0.80	223,571	5.51	-86.80
广告及其他业务成本	15,801	0.43	15,177	0.38	4.11
合计	3,694,144	100	4,054,627	100	-8.89

现金流项目	2013年 人民币千元	2012年 人民币千元	同比增减 %	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	3,084,162	3,189,410	-3.30	虽然通行费、地产业务的现金流入同比均有较大幅度增长，但仍低于地产业务及税费等现金流出的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。
投资活动产生的现金流量净额	-964,869	-1,310,394	-26.37	报告期对外投资支付的现金同比有所减少。
筹资活动产生的现金流量净额	-2,396,601	-1,998,661	19.91	报告期内公司积极归还有息债务，导致筹资活动产生的现金净流出同比增长。

资产负债项目	2013年 人民币千元	所占比例 %	2012年 人民币千元	所占比例 %	同比增减 %
货币资金	409,177	1.52	686,485	2.66	-40.40
应收账款	51,444	0.19	83,407	0.32	-38.32
存货	2,844,578	10.60	1,945,199	7.53	46.24
其他流动资产	175,082	0.65	327,026	1.27	-46.46
可供出售金融资产	1,290,726	4.81	284,566	1.10	353.58
投资性房地产	35,415	0.13	22,727	0.09	55.83
长期股权投资	3,787,360	14.12	3,492,801	13.51	8.43
固定资产	1,099,548	4.10	1,128,318	4.36	-2.55
在建工程	127,708	0.48	30,794	0.12	314.71
短期借款	3,220,000	12.00	2,550,000	9.86	26.27
预收款项	412,907	1.54	107,874	0.42	282.77
应交税费	155,967	0.58	230,006	0.89	-32.19
应付股利	62,904	0.23	122,615	0.47	-48.70
其他应付款	174,956	0.65	124,030	0.48	41.06
一年内到期的非流动负债	1,511	0.01	1,201,557	4.65	-99.87
长期借款	271,148	1.01	453,360	1.75	-40.19
应付债券	991,074	3.69	496,482	1.92	99.62
归属于母公司股东权益	19,596,484	73.03	18,688,862	72.30	4.86
少数股东权益	501,744	1.87	466,614	1.81	7.53
总资产	26,833,912	100	25,849,258	100	3.81
总资产负债率	25.10%	-	25.90%	-	减少0.8个百分点
净资产负债率	33.51%	-	34.94 %	-	减少1.43个百分点

所持对象名称	最初投资金额	持股数量	期末持股比例	期末账面价值	对报告期损益的影响	对报告期所有者权益的影响	会计核算科目	股份来源
洛德基金公司	5,850	1170万股	39%	4,519	-1,331	-1,331	长期股权投资	发起设立
江苏银行	1,000,000	2亿股	1.92%	1,000,000	0	0	可供出售金融资产	增资扩股
金融租赁公司	234,000	2.34亿股	10.66%	270,898	44,928	44,928	可供出售金融资产	发起设立

公司名称	主要业务	人民币 千元	权益 %	人民币 千元	人民币 千元	人民币 千元	占本公司净利润的比重％	净利润同比增减 ％
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司	江苏广靖、锡澄高速公路兴建、管理、养护及收费	2,125,000	85	3,887,538	3,363,384	450,092	16.22	43.25
江苏宁沪投资发展有限责任公司	各类基础设施、实业与产业的投资	110,100	100	310,633	292,694	17,789	0.64	16.56
江苏宁沪置业有限责任公司	房地产开发与经营、咨询	500,000	100	2,924,630	535,653	12,679	0.46	-61.15

公司名称	主要业务	人民币 千元	本公司应占股本权益％	人民币 千元	贡献的投资收益 人民币千元	占本公司净利润的比重 ％	同比增减 %
苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司	苏嘉杭高速公路江苏段的管理和经营业务	526,091	33.33	275,215	91,652	3.30	35.60
江苏快鹿汽车运输股份有限公司	公路运输，汽车修理，汽车及零配件销售	49,900	33.2	-4,773	-3,217	-	-9.90
江苏扬子大桥股份有限公司	主要负责江阴长江公路大桥的管理和经营	631,159	26.66	277,377	73,949	2.66	54.02
江苏沿江高速公路有限公司	主要负责沿江高速公路的管理和经营	1,466,200	29.81	327,375	106,975	3.85	405.18

会计报表项目影响	合并财务报表	公司财务报表
无形资产减少	15,029	18,209
营业成本增加	15,029	18,209
应交税金减少	3,757	4,552
所得税减少	3,757	4,552
少数股东权益增加	358	0
少数股东损益增加	358	0
归属于母公司的净利润减少	11,630	13,657
归属于母公司的净资产减少	11,630	13,657

项目	调整前		调整后
	年末余额	年初余额	年末余额	年初余额
可供出售金融资产	1,000,000,000	0	1,290,725,956	284,565,956
长期股权投资	4,078,085,887	3,777,367,323	3,787,359,931	3,492,801,367