股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-001

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第七届十三次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2014年3月21日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届13次董事会（“会议”），董事张永珍女士因身体原因不能出席此次会议，委托董事方铿先生代为表决；应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、批准2013年年度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkexnews.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；

2、批准本公司截至2013年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

3、批准本公司截至2013年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

4、批准本公司2013年度财务决算报告，并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

5、确定2013年度末期利润分配预案, 并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

2013年本集团按中国企业会计准则获得归属于母公司股东净利润约为人民币2,707,743 千元； 根据中国有关法规及《公司章程》，需先提取10％的法定盈余公积金约为人民币283,171 千元；建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.38元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。

6、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，批准其薪酬为人民币210万元/年，并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

7、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年，并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

8、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2013年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；

9、批准将本公司独立董事薪酬由6万元/年（税后）调整为9万元/年（税后），并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

10、批准《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》及《沪宁高速公路养护工程施工合同》，并同意广靖锡澄公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及同意本公司与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；

经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

截至2013年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币22,957,442元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币28,000,000元。2014年广靖锡澄高速公路及沪宁高速公路江苏段的维修及养护费用预计分别不超过人民币37,500千元及60,000千元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。

11、批准本公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司会计估计变更事项的专项说明》；

董事会批准本公司自2013年10月1日起对沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路、锡澄高速公路312国道沪宁段及宁连公路南京段五条路的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。本次调整所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。

12、批准本公司2014年度财务预算报告；

13、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

14、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》；

15、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2013年度社会责任报告》；

16、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

17、批准本公司《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、并同意对《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》进行修订，并同意将《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》修订稿进行披露。

有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2013年度社会责任报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2013年度独立董事述职报告》、《独立董事就会计估计变更意见函》、《独立董事就关联交易意见函》、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》，投资者可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。

议案表决情况：

议案9，回避表决的独立董事有4人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。

议案10，回避表决的董事有4人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。

其他所有议案同意票为11票，无反对票或弃权票。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一四年三月二十四日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-002

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第七届八次监事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告本公司于2014年3月21日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届8次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过2013年年度报告和摘要；

2、审议通过截至2013年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2013年度周年股东大会审议；

3、公司监事会认为公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、审议通过本公司截至2013年12月31日止年度末财务决算报告；

5、审议通过本公司截至2013年12月31日止年度末期利润分配方案；

6、审议通过本公司2014年度财务预算报告；

7、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

8、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》；

9、审议通过《关于审查会计估计变更事项的议案》；

经审查，本公司相关会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○一四年三月二十四日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-003

江苏宁沪高速公路股份有限公司

会计估计变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计变更预计将减少2013年度归属公司股东的净利润约人民币11,629千元，减少2013年12月31日总资产约人民币15,029 千元，减少2013年12月31日归属于公司股东的股东权益人民币11,629千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

一、概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）根据会计准则以及本公司相关会计政策的要求，基于对本公司及其子公司（“本集团”）主要收费公路车流量的复核结果以及未来交通流量的重新研究，自2013年10月01日起对沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路、锡澄高速公路、312国道沪宁段及宁连公路南京段五条路的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计发生变更。

在2014年03月21日举行的第七届董事会第十三次会议上，本公司董事会审议并一致通过了《关于变更公司经营的五条收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案》。有关董事会会议的情况，请参见本公司同日披露的《第七届十三次董事会决议公告》。

二、具体情况及对本公司的影响

1、会计估计变更的内容和原因

实行审慎的财务会计政策是本集团财务管理的一项基本原则。根据本集团无形资产--收费公路特许经营权的会计政策，无形资产--收费公路特许经营权在进行摊销时按照交通流量法计提，即特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。根据本集团企业会计制度的相关规定，经营期间若预计总标准车流量与实际车流量相差较大，原则上连续3年预计流量与实际流量相差20%（含20%）以上，应委任独立专业交通研究机构对未来交通车流量水平进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度/期间的单位摊销额，以确保相关无形资产--收费公路特许经营权可于摊销期满后完全摊销。

基于对本集团主要收费公路车流量的复核结果，沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路、锡澄高速公路、312国道沪宁段及宁连公路南京段五条路的实际标准车流量与预测标准车流量出现较大差异。考虑到上述公路距离上次预测流量时间间隔较长，周边路网逐步完善，车流量差异总体趋于稳定，本公司聘请的独立专业交通研究机构完成了对上述公路未来经营期车流量的重新预测并出具了报告。本公司自2013年10月01日起根据调整后的未来经营期预测总标准车流量对上述五条公路特许经营无形资产的单位摊销额进行调整，该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

2、会计估计变更对当期和未来期间的影响

本次会计估计变更本集团2013年度财务报表的主要影响如下：本次会计估计变更对本集团2013年度会计报表项目的影响如下：

人民币：千元

会计报表项目影响	合并财务报表	公司财务报表
无形资产减少	15,029	18,209
营业成本增加	15,029	18,209
应交税金减少	3,757	4,552
所得税减少	3,757	4,552
少数股东权益增加	358	0
少数股东损益增加	358	0
归属于母公司的净利润减少	11,630	13,657
归属于母公司的净资产减少	11,630	13,657

此次会计估计变更对本集团未来期间无形资产--收费公路特许经营权摊销的分布将产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

3、变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响

假设本公司自2010年1月1日起运用该会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对本公司近三年又一期的主要合并财务数据影响如下：

项目（单位：人民币千元）	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
利润总额	-24,052	-64,227	-113,067	-91,165
归属于公司 的净利润	-19,134	-49,433	-85,824	-69,314
归属于公司股东的股东权益	-19,134	-49,433	-85,824	-69,314

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

本公司独立董事认为：本次调整所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。

监事会认为：本公司相关会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

本公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计师的工作程序，审计师没有发现本公司会计估计变更专项说明所载资料与其审阅财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致情况。

上述意见的详细情况，可参阅上网公告附件以及本公司同日披露的《第七届十三次董事会决议公告》。

四、上网公告附件

1、《独立董事意见函》

2、《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司会计估计变更事项的专项说明》

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2014-03-24

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-004

江苏宁沪高速公路股份有限公司关联交易与江苏

现代路桥有限责任公司订立公路养护合同

重要内容提示：

● 该交易无需提交股东大会。

● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。

● 由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。

● 在2014年3月21日召开的本公司第7届13次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。

● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生就此决议回避表决。

● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2014年3月21日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。

由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。

本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

于2013年度，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币22,957,442元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币28,000,000元。

（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

	本公司养护合同	广靖锡澄养护合同
订约方	●本公司(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商)	●广靖锡澄(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商)
合同期限	2014年3月21日至2014年12月31日
二零一四年 公路维修及养护服务标的	●沪宁高速公路(江苏段) 经本公司书面指定路段的维修养护工程	●锡澄高速公路 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程
二零一四年 养护服务费用上限	人民币60,000千元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算	人民币37,500千元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算
(i)预付部份款项	在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等
(ii)工程款支付	即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。 ** 根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,531,646港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。

二、关联方介绍和关联关系

江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所：中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杨根林

注册资本：人民币503,774.75万元

主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费

最近企业一个会计期末的总资产：人民币26,833,912千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产：人民币19,596,484千元

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币7,614,227千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个会计年度的净利润：人民币2,707,743 千元

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

住所：中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨根林

注册资本：人民币85,000万元

主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

最近企业一个会计期末的总资产：人民币 3,887,538千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近企业一个会计期末的净资产：人民币 3,363,384 千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币 762,416 千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个会计年度的净利润：人民币 450,092 千元

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

江苏现代路桥有限责任公司

住所：中国江苏南京市仙林大道2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈祥辉

注册资本：人民币6,905万元

主营业务：路桥项目的工程养护、大修

最近企业一个会计期末的总资产：人民币104,552 千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近企业一个会计期末的净资产：人民币 36,480 千元

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币 203,989 千元。

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个会计年度的净利润：人民币 -19,730 千元

（2013年度） （根据中华人民共和国会计标准）

本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。

由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。

三、关联交易的主要内容和定价政策

经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。

对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2014年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2014年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。

自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。

本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。

五、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。

六、备查文件目录

下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及

2、两份养护维修合同

3、监事会决议

4、审计委员会决议

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一四年三月二十四日