第五届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-012
兖州煤业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2014年3月7日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月21日在山东省邹城市公司总部以现场加通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《兖州煤业股份有限公司2013年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2013年度业绩。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2013年度工作报告》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（三）通过《兖州煤业股份有限公司2013年度财务报告》，提交2013年度股东周年大会讨论审议
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（四）通过《兖州煤业股份有限公司2013年度利润分配预案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
按国际会计准则计算，公司实现的归属于公司股东应占本期净收益为7.774亿元，提取法定公积金5.102亿元，2013年末可供分配的利润为269.989亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司2013年度按一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收益约35%派发）向股东派发现金股利0.984亿元（含税），即0.02元/股（含税）。
扣除拟分配的2013年度现金股利后，2013年末剩余未分配利润为269.005亿元。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意意见。
2013年度由于本公司合并报表中归属于母公司股东净利润低于母公司报表中归属于母公司股东净利润，导致本次拟派发的现金股利占本公司2013年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例低于30%。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》有关规定，利润分配预案提交2013年度股东周年大会审议时，将采用网络投票方式为投资者提供投票便利。
（五）批准《兖州煤业股份有限公司2014年度生产经营计划和资本性开支计划的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2014年度酬金的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
2013年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为191.91万元（含税），人均酬金水平47.98万元（含税），另计提养老保险金合计37.47万元；独立董事薪金合计为52.04万元（含税），人均酬金水平13.01万元（含税）；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为93.09万元（含税），人均酬金水平46.55万元（含税），另计提养老保险金合计18.16万元。
建议公司2014年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的2014年度人均实际酬金与2013年酬金基本持平。
公司独立董事发表了同意意见。
（七）批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2014年度酬金。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
2013年在任公司非董事高级管理人员6人，从公司领取酬金合计313.75万元（含税），人均酬金水平52.29万元（含税），另计提养老保险金合计46.29万元。
批准在公司2014年度完成经营目标后，非董事高级管理人员2014年度人均实际酬金与2013年酬金基本持平。
公司独立董事发表了同意意见。
（八）批准《兖州煤业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（九）批准《兖州煤业股份有限公司2013年度社会责任报告》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
（十一）通过《关于续聘2014年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
经公司董事会审计委员会提议，董事会建议2014年续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）分别为境内和境外会计师。
建议2014年支付会计师报酬如下：
1、境内业务的审计服务费为人民币780万元，其中信永中和会计事务所、致同会计师事务所人民币各390万元；
2、境外业务的审计服务费用为135万澳元；
3、授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2013年度持续性关联交易的议案》。
（同意7票、反对0票、弃权0票）
董事会确认2013年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
独立董事对公司2013年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。
（十三）通过《关于修订公司2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意7票、反对0票、弃权0票）
1、通过《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2014年度的上限交易金额调整事项，批准将该事项提交公司2013年度股东周年大会讨论审议；
2、批准公司与兖矿集团有限公司签署的《专项劳务及服务供应协议》及其所限定交易在2014年度的上限交易金额；
3、批准公司与兖矿集团财务有限公司签署的《金融服务协议》及其所限定交易在2014年度的上限交易金额；
4、批准由独立董事王显政、程法光、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2014年度的上限交易金额调整事项的公允性发表独立意见；
5、授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。
本决议事项涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
独立董事对修订公司2014年度持续性关联交易项目及上限金额事项发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2014年3月21日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（十四）通过《关于兖州煤业股份有限公司董事会换届的议案》，将选举公司第六届董事会非独立董事、独立董事事项提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
经公司第五届董事会提名委员会建议，公司董事会提名李希勇、张新文、尹明德、吴玉祥、张宝才、吴向前各位先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名王立杰、贾绍华、王小军、薛有志各位先生为第六届董事会独立董事候选人。
公司工会已通过民主方式提名蒋庆泉先生为第六届董事会职工董事候选人。
有关公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人简历详情请见日期为2014年3月21日的《兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会通知》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（十五）批准《关于开展动力煤期货套期保值业务的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司利用自有资金开展保证金金额不超过5亿元的动力煤期货套期保值业务。
独立董事对公司开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2014年3月21日的《兖州煤业股份有限公司关于开展动力煤期货套期保值业务的公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（十六）批准《关于公司部分机构调整的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
为构建精干高效的组织管理体制和良好的运行机制，进一步精简压缩管理机构，提高管控能力，增强运行效率，公司对部分内部管理机构进行了调整。
（十七）通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见公司日期为2014年3月21日的《兖州煤业股份有限公司关于修改章程及相关公司治理制度的公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（十八）批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司关联交易审批与披露规定>的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十九）批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（二十）批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度>的议案》。
（二十一）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1、批准公司或控股子公司在境内或境外开展融资额度不超过等值人民币300亿元的融资业务。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、短期融资券、超短期融资券、永续债券、私募债券、永续中票、经营租赁、融资租赁、回购前提下股权融资、资产收益权转让融资、资产证券化、资产支持票据、定向募集保险市场资金、中期票据等。用于补充营运资金、优化债务结构等一般性用途。
待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
2、批准授权公司董事长从维护公司利益最大化的原则出发，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、时机、管理人、基础资产、是否多次分期进行及多品种进行、具体融资金额和方式、融资对象、期限、定价方式、利率、币种、募集资金用途、增信措施、担保事项、发行及登记注册、上市安排及划转方式等与融资业务有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次融资相关的所有协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
（4）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。除上述授权人士可于授权期限内做作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
（二十二）通过《关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司董事会建议：
1、批准公司向全资附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保。
2、为满足公司澳洲资产及其附属公司正常运营所需，进一步降低运行成本，根据澳大利亚《公司法》及相关法律规定，批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。
3、批准授权公司董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理与融资担保业务有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资附属公司。
（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
4、本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
独立董事对公司上述担保事项发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2014年3月21日的《兖州煤业股份有限公司关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（二十三）批准《关于向兖煤国际贸易有限公司提供内部借款的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司向全资附属公司兖煤国际贸易有限公司提供2亿美元（或等值人民币）内部借款，并授权公司经理层具体办理内部借款相关手续。
（二十四）批准《关于授权公司开展保本理财业务的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司开展不超过49亿元人民币的保本理财业务，并授权公司经理层具体办理理财业务相关手续。
公司将在开展相关业务时按照上市地监管要求及时履行信息披露义务。
（二十五）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2013年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。
（二十六）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2013年度股东周年大会、2014年度第一次A股类别股东大会及2014年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。
授权董事吴玉祥先生代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，向股东发出有关回购H股股份的说明函件，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
（二十七）决定召开兖州煤业股份有限公司2013年度股东周年大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（二十八）决定召开兖州煤业股份有限公司2014年度第一次A股类别股东大会及2014年度第一次H股类别股东大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年3月21日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2014-013
兖州煤业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十三次会议，于2014年3月21日在公司总部会议室召开，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会监事张胜东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了报告期内监事会监督事项的意见。
报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下：
1、2013年3月22日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2012年度监事会报告、2012年年度报告、2012年度财务报告、2012年度利润分配预案、核销坏账准备的议案、2012年度履行社会责任的报告、公司内幕信息知情人登记管理制度2012年度实施情况的评价意见以及2012年度内部控制自我评估报告。
2、2013年4月25日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2013年第一季度报告》。
3、2013年5月15日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会选举监事会召集人议案》。
4、2013年8月19日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2013年半年度报告》。
5、2013年10月25日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司第三季度报告》。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2013年年度报告》。
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2013年度财务报告》。
四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2013年度利润分配预案》。
五、审议通过了《关于兖州煤业股份有限公司监事会换届的议案》，提交公司2013年度股东周年大会讨论审议。
公司第五届监事会提名石学让、张胜东、顾士胜先生及甄爱兰女士为公司第六届监事会监事候选人。
公司工会已提名郭军、陈忠义先生为公司第六届监事会职工监事候选人。
六、审核同意《兖州煤业股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》；
监事会认为：
该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。
七、讨论审议《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2013年度实施情况的评价意见》；
监事会认为：
报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
八、审议批准《兖州煤业股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》。
九、审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
兖州煤业股份有限公司监事会
二○一四年三月二十一日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-014
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易事项：
1、修订与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署的经批准的《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2014年度的上限交易金额。该事项需提交股东大会审议批准；
2、与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司为本公司及附属公司提供存款、贷款和金融服务，以及2014年度上限交易金额。该事项属公司董事会审批权限。
3、与兖矿集团签署《专项劳务及服务供应协议》，约定本公司向兖矿集团提供煤炭洗选加工、煤矿运营管理等专业化服务，以及2014年度上限交易金额。该事项属公司董事会审批权限。
●各项关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。
一、关联交易概述
（一）修订经批准的《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2014年度的上限交易金额。
经2012年6月22日召开2011年度股东周年大会审议批准，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）与兖矿集团签署了《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，约定了公司向兖矿集团及其附属公司提供煤炭产品、甲醇、设备租赁及材料物资，以及所限定交易在2012年至2014年年度上限交易金额。（有关详情请参见日期为2012年4月5日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》，该等公告刊载于上海证券交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》）。
由于兖矿集团所属新建项目所需材料、设备将大幅增加，预计2014年度兖州煤业向兖矿集团供应材料物资及租赁设备的金额将增加11.2亿元，具体包括金属材料增加8.68亿元；橡胶制品增加0.35亿元；建材增加0.58亿元；电缆增加0.37亿元；林产品增加0.19亿元；其他材料物资增加1.03亿元。
公司拟将《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定上限交易金额由原来的41.959亿元提高至53.159亿元，协议所限定交易及条款不发生变化。
本次修订《产品、材料物资供应及设备租赁协议》上限金额事项需提交公司股东大会审议批准。
《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2012年至2014年上限金额及实际执行金额如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 执行依据 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-2月实际执行金额 | 2014年 | |||
| 交易金额 上限 | 实际执行金额 | 交易金额 上限 | 实际执行金额 | 原交易金额上限 | 修订后交易金额上限 | |||
| 向控股股东销售产品、材料物资及设备租赁 | 《产品、材料物资供应及设备租赁协议》 | 416,390 | 363,599 | 418,090 | 329,497 | 70,401 | 419,590 | 531,590 |
（二）与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
公司与兖矿财务公司于2014年3月21日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”），约定了兖矿财务公司为本公司及附属公司（“本集团”）提供存款、贷款和金融服务，以及2014年度上限交易金额。
1、服务原则
（1）协议双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（2）本集团有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。
（3）兖矿财务公司将本集团列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等（以下简称“国内主要商业银行”）为本集团提供同种类金融服务的条件。
2、服务内容
兖矿财务公司向本集团提供以下金融服务：
（1）存款服务：本集团每年度在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过人民币9.3亿元（占本公司按中国会计准则计算2013年度经审计净资产值389.80亿元的2.39%）。
（2）综合授信：兖矿财务公司为本集团提供每年度最高人民币10亿元的综合授信额度（含相应累计利息）。
（3）票据贴现服务：兖矿财务公司为本集团提供票据贴现服务、结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务。每年度的票据贴现费用不超过3650万元，结算服务及其他金融服务手续费不超过745万元。
2、服务定价
（1）存款服务：兖矿财务公司吸收本集团存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于兖矿集团其他成员单位同期在兖矿财务公司同类存款的存款利率。
（3）贷款服务：兖矿财务公司向本集团提供的贷款利率，不高于本集团在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。兖矿财务公司按照一般商业条款向本集团提供贷款，且不需本集团提供任何资产担保。
（3）票据贴现服务：兖矿财务公司向本集团提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。
（4）兖矿财务公司向本集团提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向兖州煤业提供同种类金融服务的手续费。
4、资金风险控制措施
（1）兖矿财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全。
（2）兖矿财务公司严格按照中国银监会颁布的风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及中国其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）兖矿财务公司不得将本集团的存款进行投资（购买国债除外）。
（4）兖矿财务公司向中国银监会及其他相关监管机构提交的监管报告副本，同时提供给本集团。
（5）兖矿财务公司每月的财务报表于下一个月10个工作日内提供给本集团。
（6）本集团有权按照《公司法》及《公司章程》的规定查看、索取兖矿财务公司财务帐簿、财务报表、审计报告等相关资料。
（7）兖矿财务公司一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，应及时告知本集团。本集团有权调回所存款项。
5、协议期限
根据《金融服务协议》，经双方法定代表人签署后自2014年4月1日起生效，至2015年3月31日终止。
（三）与兖矿集团签署《专项劳务及服务供应协议》
为进一步提升经济效益，充分发挥兖州煤业在人才、技术、管理等方面的专业优势，公司与兖矿集团于2014年3月21日签署了《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司专项劳务及服务供应协议》（“《专项劳务及服务供应协议》”），兖州煤业将为兖矿集团提供煤炭洗选加工、煤矿运营管理等专业化服务。根据《专项劳务及服务供应协议》，预计2014年兖矿集团支付给兖州煤业的服务费用上限金额为1.028亿元。
1、《专项劳务及服务供应协议》主要内容
（1）兖州煤业将根据《专项劳务及服务供应协议》向兖矿集团提供煤炭洗选加工、煤矿运营管理等专业化服务；
（2）兖矿集团于每年十一月三十日前向兖州煤业提交下一年度的劳务及服务需求计划或对本年度服务项目的调整计划（“年度供应计划”），双方应于该年十二月三十一日之前就该计划达成一致；
（3）双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登记入帐。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
2、定价原则
有关煤炭洗选加工、煤矿运营管理等专业化服务的价格应按照市场价格确定。
（1）在同类或类似劳务及服务的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，提供同类或类似劳务及服务当时收取的价格；
（2）若以上（1）不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，提供同类或类似劳务及服务当时收取的价格；
（3）如果在任何时候，国家定价生效并适用于本协议的劳务及服务供应，双方同意该项劳务及服务价格应按国家定价确定。
3、协议期限
根据《专项劳务及服务供应协议》，经双方法定代表人签署后追溯自2014年1月1日起生效，至2014年12月31日终止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）兖矿集团有限公司
兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本3,353,388千元，法定代表人张新文，主营业务包括煤炭生产、销售及煤化工，煤电铝、机电成套设备制造、金融投资等，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《证券上市规则》规定，兖矿集团是本公司的关联方，修订经批准的《产品、材料物资供应及设备租赁协议》所限定交易在2014年度的上限交易金额，以及签署《专项劳务及服务供应协议》构成公司的关联交易。
兖矿集团最近一年财务数据如下：
单位：亿元
| 截至2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 1916 |
| 负债总额 | 1436 |
| 所有者权益 | 480 |
| 2013年度 | |
| 营业收入 | 1056 |
| 经营性利润总额 | 1 |
本公司与兖矿集团历史关联交易情况请参见本公告“五、历史关联交易情况”一节。
（二）兖矿集团财务有限公司
兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币5亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司持有5%股权。
兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
鉴于兖州煤业和兖矿财务公司的控股股东均为兖矿集团有限公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，兖矿财务公司构成兖州煤业的关联人。
兖矿财务公司最近一年财务数据如下：
单位：亿元
| 截至2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 61.91 |
| 负债总额 | 53.43 |
| 所有者权益 | 8.47 |
| 2013年度 | |
| 营业收入 | 3.06 |
| 利润总额 | 2 |
| 净利润 | 1.44 |
本公司与兖矿财务公司历史关联交易情况请参见本公告“五、历史关联交易情况”一节。
三、关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2014年3月21日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司4名独立董事于2014年3月20日同意将《关于修订公司2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议讨论审议。
独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后，发表独立意见如下：
1、公司董事会《关于修订公司2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务，公司按市场价格向兖矿集团提供产品及材料物资，既可降低管理及经营成本，又可获得稳定的销售市场。同时，公司通过集中采购的规模优势，以较低价格采购材料物质及设备，以不逊于市场价格销售或租赁给兖矿集团，可提高公司经营收益；
3、公司与关联方签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易年度上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；
4、建议公司独立股东于股东周年大会上投票赞成修订公司与兖矿集团《产品、材料物资供应及设备租赁协议》2014年度的上限交易金额。
（三）独立财务顾问意见
根据香港联交所监管规定，修订公司与兖矿集团《产品、材料物资供应及设备租赁协议》2014年度的上限交易金额事项须提交股东大会由独立股东审议批准。
公司聘请了国泰君安融资有限公司担任本次修订关联交易事项的独立财务顾问，就修订公司与兖矿集团《产品、材料物资供应及设备租赁协议》2014年度的上限交易金额事项是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后，认为：修订公司与兖矿集团《产品、材料物资供应及设备租赁协议》2014年度的上限交易金额乃属公平合理，并符合本公司及全体股东的整体利益，建议独立股东投票赞成修订该交易年度上限。
（四）独立股东审议
修订公司与兖矿集团《产品、材料物资供应及设备租赁协议》2014年度的上限交易金额事项须提交股东大会由独立股东审议批准。本公司的控股股东将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。
公司将另行公布股东大会通知。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、历史关联交易情况
经公司2012年6月22日召开2011年度股东周年大会审议批准，公司与兖矿集团签署了《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》，约定了所限定交易在2012至2014年每年的上限金额；经公司2011年8月19日、2013年3月22日分别召开的第五届董事会第三次会议和十二次会议审议批准，公司与兖矿财务公司签署了《金融服务协议》，约定了2012年度和2013年度金融服务上限金额。
上述各项协议2012年-2013年度上限金额及实际执行金额情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 执行依据 | 交易金额 上限 | 2012年实际执行金额 | 2013年 交易金额上限 | 2013年 实际执行金额 | |
| 一 | 从控股股东采购材料物资和设备 | 《材料物资供应协议》 | 246,793 | 155,276 | 140,471 | 119,637 | |
| 二 | 接受控股股东劳务及服务 | 《劳务及服务供应协议》 | 235,142 | 192,349 | 250,105 | 130,647 | |
| 三 | 控股股东就兖州煤业及其附属公司职工的保险金免费提供管理及转缴服务 | 《保险金管理协议》 | 144,210 | 140,807 | 165,842 | 142,851 | |
| 四 | 向控股股东销售产品、材料物资及设备租赁 | 《产品、材料物资供应及设备租赁协议》 | 416,390 | 363,599 | 418,090 | 329,497 | |
| 五 | 向控股股东提供电力及热能供应 | 《电力及热能供应协议》 | 26,880 | 16,730 | 26,880 | 11,168 | |
| 六 | 接受控股股东金融服务 | ——存款余额 | 《金融服务协议》 | 182,000 | 171,962 | 215,000 | 10,346 |
| ——综合授信 | 160,000 | 0 | 200,000 | 18,510 | |||
| ——金融服务手续费 | 2,854 | 141 | 2,854 | 165 | |||
六、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议及会议记录；
2、《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司产品、材料物资供应及设备租赁协议》；
2、《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司专项劳务及服务供应协议》；
2、《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司金融服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十一日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-015
兖州煤业股份有限公司修改《章程》及
相关治理制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第五届董事会第20次会议审议通过了修改公司《章程》及相关治理制度的事项，并同意提交公司2013年度股东周年大会审议批准。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所相关监管要求，结合《公司法》修改和公司经营实际，对公司《章程》中相关条款进行了修改，主要包括：一是增加公司经营范围；二是取消公司减资后不得低于法定最低注册资本的限制；三是完善股东可向股东大会提出提案的条件和程序；四是明确现金分红在利润分配政策中的优先顺序；五是增加“电子通讯”作为董事会、监事会会议通知方式；六是为与现行法律和监管规定表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《章程》及相关议事规则个别字词表述方式。
根据《章程》修改情况及公司实际，相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》有关内容。具体修改情况如下：
一、公司《章程》修改内容
（一）原《章程》第十二条
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理。
在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其全部或部分业务、财产，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供担保或抵押。
建议修改为：增加“劳务派遣”和“矿山机械设备的安装、撤除”的经营范围，并删除第三款规定。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣。
（二）原《章程》第三十条第三款
第三十条第三款 ……
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
建议修改为：删除该条第三款规定。
（三）原《章程》第七十七条第一款第一项
第七十七条： 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
……
建议修改为：
第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
……
（四）原《章程》第八十条第一款和第二款
第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……
建议修改为：
第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（下转23版）