证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-013

  上海大名城企业股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2014年3月21日以通讯方式召开，董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司与酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司签署对兰州新顺房地产开发有限公司共同增资合作协议的议案。（详见公司2014-014号临时公告）

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过名城地产（福建）有限公司放弃对福建金鼎房地产开发有限公司持有的福州顺泰地产有限公司45%的股权的优先购买权的议案。（详见公司2014-015号临时公告）

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-014

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公司与酒钢集团兰州聚东房地产

  开发有限公司

  共同增资合作开发钢铁生活基地的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●共同增资合作目的

  公司引进各方资源共同参与兰州东部科技新城建设，推进兰州以人为本、产城融合的新型城镇化建设，打造兰州城市名片。公司此次与酒钢集团携手合作，以合资公司为平台，共同参与开发大名城兰州东部科技新城二期项目，建设生态、宜居的钢铁生活基地，取得经济效益和社会效益的共赢。

  ●共同增资合作标的名称

  公司子公司兰州新顺房地产开发有限公司

  ●增资金额

  共同增资后兰州新顺房地产开发有限公司注册资本由人民币3000万元增加至人民币35000万元，其中，公司持有51%股权，酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司持有49%股权。

  一、对外投资概述

  公司作为一家专业城市综合运营商，以综合的服务能力，进行高效的资源规划、整合和开发，帮助政府合理布局城市区域功能、引入城市必要配套设施和发展适合当地情况的城市区域定位，推动以人为本的新型城镇化建设。2012年以来，公司响应国家西部大开发的战略部署，为加快兰州城市化进程，实现兰州城市东扩，公司参与兰州高新技术开发区榆中园区规划占地20平方公里土地一二级联动的东部科技新城项目建设，按照大生态、大商业、大健康、大学区、大交通的理念进行布局规划，打造宜业、宜居，产城融合的兰州东部科技新城。

  2014年3月21日，经公司董事会审议通过，公司与酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司（以下简称“酒钢聚东”）共同签署《关于对兰州新顺房地产开发有限公司共同增资的合作协议》，双方拟对公司原全资子公司兰州新顺房地产开发有限公司（以下简称“兰州新顺”）共同增资，合作经营新顺房产，参与开发大名城兰州东部科技新城二期项目，建设生态、宜居的榆中钢铁生活基地。具体增资方案为：兰州新顺注册资本金由人民币3000万元增加至人民币35000万元，其中公司认缴增资人民币14850万元，酒钢聚东认缴增资人民币17150万元。增资完成后，公司持有兰州新顺51%股权，酒钢聚东持有兰州新顺49%股权。

  此次共同增资合作投资事项经公司第五届董事会第三十六次会议以全票同意审议通过。此次对外投资事项不属于公司关联交易，投资金额属于公司董事会决策权限。

  二、交易对方基本情况

  1、公司董事会已对本次对外投资事项的合作方酒钢聚东的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  2、酒钢聚东基本情况：

  公司成立时间：2008年9月1日，注册资本：伍千万元整，住所：兰州市城关区广武门街道武都路1-3号第六层001室，营业执照注册号：620100000009810（1-1），法定代表人：姚毅华。公司经营范围：房地产开发，商品房销售。

  主要财务数据：截止2013年12月31日，酒钢聚东公司总资产为524181526.80元；净资产为102896595.11元；2013年1-12月营业收入为98458174.08元，净利润为6397946.77元。（未经审计）

  酒钢聚东是酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）在兰州设立的全资子公司，致力于房地产开发和物业管理，服务于酒钢集团，同时兼顾外部房地产市场开发。

  酒钢集团是西北地区规模最大的国有钢铁联合企业。经过55年的建设发展，已初步形成钢铁、有色、能源产业多元化发展格局。具备年产1000万吨钢（其中不锈钢120万吨），175万吨电解铝的生产能力，形成1947兆瓦的自备火电装机容量。资产总额1200亿元，在职员工4万人。2012年，酒钢集团位列中国企业500强第116名、中国制造企业500强第42名。

  除本次投资事项外，公司及公司下属公司与酒钢集团及酒钢聚东无任何关联关系。

  三、共同增资情况介绍

  1、增资标的公司：本次增资前兰州新顺为公司全资子公司，公司注册资本为人民币3000万元，成立时间：2014年3月14日，注册地址：甘肃省兰州市高新区东部科技新城城投大厦325室，法定代表人：梁婧，经营范围：房地产综合开发；建造、销售商品房（以登记机关核定为准）。兰州新顺依法拥有大名城兰州东部科技新城项目二期的427亩土地的土地使用权。

  2、增资方案：根据合作协议约定，公司与酒钢聚东共同对兰州新顺进行现金增资，兰州新顺注册资本金由原人民币3000万元增加至人民币35000万元，其中公司认缴增资人民币14850万元，酒钢聚东认缴增资人民币17150万元。增资完毕后，公司持有兰州新顺51%股权，酒钢聚东持有兰州新顺49%股权，双方应于增资合作协议生效后十五日内缴纳增资款。

  3、合作期限：15年

  4、公司治理

  兰州新顺公司董事会由五名董事组成，其中公司提名三位，酒钢聚东提名两位，董事长从公司提名的董事中选举产生。监事会由三名监事组成，其中公司提名一位，酒钢聚东提名两位，监事会主席从酒钢聚东荐任的监事中选举产生。

  5、合资公司项目运作

  兰州新顺依法拥有大名城兰州东部科技新城二期项目编号为GG1319号、GG1320号、GG1321号、GG1322号四幅宗地的土地开发权，土地面积合计约427亩，用于建设生态、宜居的榆中钢铁生活基地。

  6、合资公司资金运营

  兰州新顺以其公司主体向银行、其他金融部门等融资事宜，公司与酒钢聚东应根据需要按股权比例共同向兰州新顺提供融资及/或为公司对外融资承担担保责任。除银行外，其他金融部门及社会融资成本年化率暂定为不高于13%。如兰州新顺对外融资不足以满足项目运营需要，则公司与酒钢聚东应按股权比例向兰州新顺履行融资义务，公司与酒钢聚东向兰州新顺提供融资的成本年化率为13%。

  7、酒钢集团职工购房

  酒钢聚东及其关联公司职工可向兰州新顺申请购买合资公司开发的商品房。酒钢聚东应严格按照定向、定量供应。

  四、本次对外投资对上市公司的影响

  1、此次共同增资合作事项，是公司引进各方资源共同参与建设兰州东部科技新城建设，推进兰州以人为本、产城融合的新型城镇化建设，打造兰州城市名片的有益探索。通过共同增资合作，公司与酒钢集团携手合作、共同发挥优势，积极参与兰州市城市建设，共同开发建设宜居、宜业的钢铁生活基地。

  2、兰州新顺作为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，随着钢铁生活基地建设项目的顺利推进，将为公司未来业绩带来积极影响。本次出资不涉及人员的安排。

  五、报备文件

  公司第五届董事会第三十六次董事会决议

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  证券代码：600094 900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：临2014-015

  上海大名城企业股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权优先购买权

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司控股子公司福州顺泰地产有限公司（以下简称“福州顺泰”）另一股东福建金鼎房地产开发有限公司（以下简称“福建金鼎”），拟将其持有的福州顺泰45%的股权全部转让给第三方福州正商贸易有限公司，股权转让价格为人民币72000万元。名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）作为福州顺泰的控股股东，根据《公司法》规定，依法对该部分股权享有优先购买权，基于公司战略发展规划安排，经公司董事会审议通过，同意名城地产放弃在本次交易中同等条件下的优先购买权。本次放弃优先购买权后，名城地产对福州顺泰的持股比例没有变化，仍为福州顺泰控股股东，本次交易对公司财务状况和经营成果无影响。

  二、董事会审议情况

  公司第五届董事会第三十六次会议以全票同意审议通过关于名城地产放弃对福建金鼎持有的福州顺泰45%的股权的优先购买权的议案。

  公司及子公司名城地产与福建金鼎除此联营关系外，无其他关联关系；公司及子公司与受让方福州正商贸易有限公司无关联关系；公司控股股东及其关联方与福建金鼎及福州正商贸易有限公司无关联关系。

  三、交易情况

  （一）交易双方

  1、出让方

  福建金鼎房地产开发有限公司为公司控股子公司福州顺泰另一股东，持有福州顺泰45%的股权。福建金鼎成立于2010年11月9日，注册地址为福州市仓山区对湖街道首山路7号滨海嘉年华H区7层02室 ；注册资本：3000万元；法定代表人：陈晶；企业性质：有限责任公司；经营范围：房地产开发、建筑工程、园林景观工程、市政工程、环保工程等。公司及子公司名城地产与福建金鼎除此联营关系外，无其他关联关系。

  2、受让方

  福州正商贸易有限公司，成立于2011年7月27日，注册地址为福州市晋安区新店镇秀山路317号金城商业中心12层；注册资本：2000万元，法定代表人：陈卫；企业性质：有限责任公司；经营范围：日用百货、五金交电、机械设备、装饰材料等。公司及子公司与福州正商贸易有限公司无关联关系。

  （二）、交易标的

  福州顺泰地产有限公司为公司控股子公司。本次交易前，名城地产持有福州顺泰55%的股权，福建金鼎持有福州顺泰45%的股权。福州顺泰基本情况：成立时间：2010年12月15日，注册资本：46,000万元，住所：福州市马尾区江滨大道68号名城港湾二区第62幢24、25店，法定代表人：冷文斌。经营范围：房地产开发与销售、物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截止2013年12月31日，福州顺泰经审计的总资产133,166万元，净资产43,477万元，净利润-1778万元。现开发项目为福州市马尾区快安64号地块的名城城市广场项目，该项目占地面积56,954.70平方米，总建筑面积410,299.32平方米，总可售面积273,777.57平方米，产品类型为商业、商务办公、酒店式公寓。

  名城地产基本情况：成立时间：2004年3月26日，注册资本：40,000万元，住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室，法定代表人：俞锦。经营范围：综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。名城地产股权结构为公司持有其70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其30%的股权。

  （三）、交易情况

  福建金鼎拟将其持有的公司控股子公司福州顺泰45%的股权转让给福州正商贸易有限公司，转让价格确定为人民币72000万元。

  名城地产作为福州顺泰的控股股东，根据《公司法》的规定，依法对该部分股权享有优先购买权，基于公司战略发展规划需要，经公司董事会审议通过，在转让价格为人民币72000万元的前提下，同意名城地产放弃行使优先购买权。

  本次公司放弃优先购买权后，名城地产对福州的顺泰的持股比例不变，名城地产仍为福州顺泰的控股股东。

  四、交易对公司的影响

  福州顺泰开发的名城城市广场项目现已进入销售阶段，产品类型为商业、商务办公、酒店式公寓，根据公司战略发展规划，保证项目快速去化、快速周转和快速回笼资金，公司不再增加这一项目的投资比例。本次放弃行使优先购买权后，名城地产作为福州顺泰的控股股东，对福州顺泰的控股权没有发生变化，公司及名城地产的财务状况和经营成果没有受到影响，不会损害公司及全体股东利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2014年3月24日