证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-008

中航重机股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日书面发出关于召开第五届董事会第五次临时会议的通知，2014年3月21日公司第五届董事会第五次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、 审议通过了《关于聘任刘忠文先生为公司副总经理的议案》；

经总经理李宗顺先生提名，同意聘任刘忠文先生为公司副总经理。（副总经理简历见附件）

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为刘忠文先生不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，刘忠文先生的任职资格符合担任上市公司副总经理的条件、符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；由公司董事会聘任刘忠文先生为公司副总经理，聘任程序合法有效。因此，同意聘任刘忠文先生为公司副总经理。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟与亚洲新能源（中国）有限公司共同投资成立风电场项目公司的议案》；

为了实现公司新能源业务的战略布局，分散投资风险，同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）与亚洲新能源（中国）有限公司（简称“亚洲新能源”）共同投资成立风电场项目公司。

合作双方拟于辽宁省朝阳市建平县设立合资公司--中航朝风新能源电力有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），注册资本为人民币9,000万元，中航新能源和亚洲新能源以现金分别出资4,590万元（出资比例51%）和4,410万元（出资比例49%），主要从事风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营等业务。

本议案内容详见2014年3月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司与亚洲新能源（中国）有限公司共同投资设立风电场项目公司的公告》（2014-009）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让所持中

航粤海风力发电有限公司100%股权的议案》；

为了实现资源的优化配置，在重新评估项目经济效益的情况下，实现有进有退、灵活运作的运营模式，同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）转让其持有的中航粤海风力发电有限公司（简称“中航粤海”）100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2014）第9号”），中航粤海100%股权的评估价值约为9,987.73万元，最终以经中国航空工业集团公司备案后的评估结构为准。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定,本次股权转让需通过交易所公开挂牌的方式进行，转让价格不低于经备案的评估值。

本议案内容详见2014年3月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让中航粤海风力发电有限公司100%股权的公告》（2014-010）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

附件：副总经理简历

刘忠文，男，汉族，1962年2月出生，辽宁省人，西北工业大学航空工程硕士学位。1984年参加工作，曾任兰州航空机电有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中航电子董事，中航动控董事、副总经理，长春航空液压控制有限公司董事长、总经理。

中航重机股份有限公司

董事会

2014年3月21日

证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2014-009

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业新能源

投资有限公司与亚洲新能源（中国）有限公司

共同投资成立风电场项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：投资设立辽宁朝阳风电场项目公司

●投资金额和比例：4,590万元（股比51%）

●特别风险提示: 难以取得风电项目核准导致合资公司解散的风险、合资方不履行双方义务的风险

一、对外投资概述

为了实现公司新能源业务的战略布局，把握优质风场资源，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）在辽宁朝阳市建平县开发风电场项目，该项目于2011年12月取得辽宁省发改委立项批复，目前需要设立公司做为项目主体申请核准以开工建设，因此中航新能源拟与亚洲新能源（中国）有限公司（简称“亚洲新能源”）共同投资辽宁朝阳风电项目公司。

本次批准设立风电项目公司，其定位是从事项目前期开发与核准申请的主体。按照《中航重机投资与交易决策管理制度》规定，待项目公司取得核准后、风电场开工建设前，需要再次提交董事会审议投资建设方案。本次投资无需提交股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）合资方案

综合考虑开发投入与经济效益情况，提高资金的使用效率，中航新能源拟与亚洲新能源共同投资开发辽宁朝阳风电项目。

1、合资公司基本情况

合作双方拟于辽宁省朝阳市建平县设立合资公司--中航朝风新能源电力有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），注册资本为人民币9,000万元，主要从事风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营等业务。

2、股东构成及其出资计划

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	中国航空工业新能源投资有限公司	4,590	现金	51%
2	亚洲新能源（中国）有限公司	4,410	现金	49%

3、治理结构

项目公司董事会由3名董事组成，其中2人由中航新能源推荐、1人由亚洲新能源推荐，均由股东会选举产生，董事长由亚洲新能源推荐的董事担任。公司设总经理1名，经中航新能源推荐并由董事会聘任，为企业法定代表人；设副总经理（非项目公司董事）1名，由亚洲新能源推荐，财务部门负责人由中航新能源推荐人员担任。

（二）合作方基本情况

亚洲新能源是新加坡上市公司亚洲新能源集团有限公司（Renewable Energy Asia Group Limited）的全资子公司，成立于2010年1月，其目前注册资本为3,250万美元。该公司主要致力于国内太阳能、风能等新能源的开发和利用。

亚洲新能源2012年度基本主要财务数据如下（单位：亿元）：

总资产	净资产	资产负债率	营业收入	利润总额	净利润
6.98	2.88	58.88%	3.59	0.38	0.29

（三）风电场项目概况

项目建设地点位于辽宁省朝阳市建平县黑水镇境内，该地区风速高、风功率密度大，接近内蒙地区风况水平，具备较好的开发价值。项目装机容量48MW，拟安装24台2,000kW风力发电机组及相应的配套设施，预计年上网电量为101,155MWh。

三、对外投资的目的及对公司的影响

为了把握优质风场资源，培育新的经济增长点；同时考虑到风电场具有投资规模大、投资回收期长的特点，为了降低中航新能源对项目的投资规模，以释放资金投入到其他新的拟投资项目，中航新能源计划引入投资者合作建设该项目，借此可实现滚动发展，提升整体盈利水平的效果。

在已经建成并成功运营两个风电场项目之后，中航新能源投建新的风电场项目，将有望为公司带来新的收益贡献。

四、存在的风险及应对措施

1. 难以取得核准导致项目无法建成运营，相应带来的资金风险

应对措施：努力做好核准的各项准备工作，与相关部门密切沟通，尽快取得风电项目的核准；通过约定公司解散条件，在确定较长时间无法取得核准时，适时解散公司收回资本金。

2. 合资方不履行相应义务的风险

应对措施：认真分析合作中涉及的各个要素，开展合作前的谈判，合同文本的律师审查工作，将合作中的权利义务做好细致约定，同时在合作过程中切实做好履约的把关工作，将相应的权利义务落实到位，确保合作成功。

五、备查文件

第五届董事会第五次临时会议决议

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2014年3月21日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 编号：2014-010

中航重机股份有限公司关于控股子公司中国

航空工业新能源投资有限公司转让所持

中航粤海风力发电有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其持有的全资子公司中航粤海风力发电有限公司（以下简称“中航粤海”）100%股权

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序

● 本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易

● 由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险

一、交易概述

为了实现资源的优化配置，在重新评估项目经济效益的情况下，实现有进有退、灵活运作的运营模式，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）拟转让中航粤海风力发电有限公司（简称“中航粤海”）100%股权。

2014年3月21日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让中航粤海风力发电有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司中航新能源转让所持中航粤海100%股权。其中，股权转让价格不低于资产评估报告中全部净资产评估值。（详见公司于2014年3月24日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上刊登的《第五届董事会第五次临时会议决议公告》）

本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。

公司将依法对中航粤海100%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：中航粤海100%股权

2、交易类别：收购及出售资产

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

4、公司名称：中航粤海风力发电有限公司

5、注册地点：广东省阳江市阳西县城广场路4号（县府大院）6栋250室

6、注册资本：人民币壹亿元整

7、成立时间：2011年8月2日

8、经营范围：风力发电、燃气轮机发电机太阳能发电项目的开发、建设、运营及相关服务

9、股东结构：中航新能源持有100%股权

10、截至2012年12月31日，中航粤海经审计的资产总额为10,003.83万元，负债总额为17.55万元，净资产为9,986.28万元；2012年，中航粤海处于建设期未实现营业收入，净利润为-4万元。截至2013年12月31日，中航粤海经审计的资产总额为9,986.28万元，负债总额为0万元，净资产为9,986.28万元；2013年，中航粤海未经审计的营业收入为0万元，净利润为0万元。

（二）其他情况

中航粤海是由中航新能源独资组建的有限责任公司。成立于2011年8月2日，主要风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

中航粤海负责开发中航新能源阳西散头咀风电场项目。中航新能源阳西散头咀风电场项目已于2012年10月22日获得广东省发改委《关于中航新能源阳西散头咀风电场项目核准的批复》(粤发改能新函（2012）2747号)。2013年2月25日获广东省发改委《关于同意中航新能源阳西散头咀风电场项目调整发电机组方案的批复》(粤发改能新函（2013）507号)。中航新能源阳西散头咀风电场项目建设规模为49.5MW，设备采用单机容量为2.0 MW的风机24台和1.5 MW的风机1台，设计概算总投资44,354万元。中航新能源阳西散头咀风电场仍处于筹建期，风场建设尚未开工。

（三）交易标的审计、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（“[2014]第113号”），以2013年12月31日为审计基准日，中航粤海100%股权经审计的账面值为9,986.28万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2014）第9号”），以2013年12月31日为评估基准日，中航粤海100%股权的评估值为9,987.73万元（最终以获得中航工业集团公司评估备案的结果为准）。

本次采用资产基础法进行评估。以评估前后对照的方式列示评估结果如下：

单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	9,095.34	9,095.34	0.00
非流动资产	2	890.94	892.39	1.45	0.16
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	21.94	23.39	1.45	6.59
在建工程	6	869.00	869.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	9,986.28	9,987.73	1.45	0.01
流动负债	11	0.00	0.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	0.00	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	9,986.28	9,987.73	1.45	0.01

评估值增减的主要原因：

固定资产评估增值1.45万元。主要是企业对车辆计提折旧较快，车辆实际状态较好，造成评估增值。

审计、评估报告详见上海证券交易所网站。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华评估有限公司提供的评估结果为基础。鉴于中航粤海100%股权的评估值为9,987.73万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格拟设定为不低于经中国航空工业集团公司备案的评估值。

（五）交易合同或协议的主要内容

鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。

三、股权转让的原因

项目征地成本存在不确定性。中航粤海建设的风电场地处广东省阳江市阳西县东部沿海地区，根据实际情况，预计征地补偿成本将比原可研征地成本增加50%以上。初步测算，实际需要支付的建设用地费将超过3700万元，较之可研估算征地费用2400万元至少增加了1300万元。另外，政府对该区域用地规划进行了调整，可能影响项目的未来收益情况。

四、股权转让对公司的财务影响

中航粤海的投资成本为1亿元，按照中航粤海100%股权的评估结果9,987.73万元，本次股权转让将通过产权交易所按不低于经中国航空工业集团公司备案后的评估结果公开挂牌转让，按照目前评估值作为转让价格最低值估计，该转让对公司的财务影响较小。

五、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2014年3月21日