证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-017

  乐山电力股份有限公司

  关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司（以下称：沫凤能源公司）54.23%股权，转让价格为2930万元。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于2014年1月23日公司召开第八届董事会第五次临时会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权的议案》，同意公司以净资产评估值为基础在乐山产权交易中心公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权。转让完成后，公司不再持有沫凤能源公司股权。（详见2014年1月24日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临时公告。）

截至2014年3月19日，公司所持沫凤能源公司54.23%股权项目在乐山产权交易中心挂牌转让期限届满，报名者仅有乐山泰昌投资有限公司一家。公司于2014年3月19日与乐山泰昌投资有限公司正式签署《股权转让协议》，转让价格为2930万元。目前，公司已收到股权转让价款2930万元。

本次股权转让有关股权过户以及工商变更等相关手续正在办理中，有关进展情况公司将及时进行披露。

二、交易对方基本情况

名称：乐山泰昌投资有限公司

注册地址：乐山市市中区凤凰路南段时代广场三期1幢1单元27层

注 册 号：511100000020646

注册资本：5000万元

实收资本：5000万元

法定代表人：陈加利

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1997年7月

经营范围：房地产、水电、能源项目的投资；销售建材、五金（以上经营范围涉及许可或审批的，凭许可证或审批文件经营）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

乐山电力股份有限公司持有的乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权。

（二）标的公司情况

1、基本情况

公司名称：乐山沫凤能源有限责任公司

注册地址：乐山市沙湾区塔水镇

法定代表人：闵忠杰

注册资本：389万元人民币

经济性质：有限责任公司

注 册 号：511100000002209

经营范围：煤炭销售；洗选煤；限分支机构从事煤炭开采；营业期限为2007年7月9日至永久。

股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	乐山电力股份有限公司	210.954	54.23
2	乐山市管山煤矿有限责任公司	161.275	41.46
3	乐山市煤矿安全培训中心	16.772	4.31
合 计		389.001	100.00

标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

经信永中和会计师事务所有限公司成都分公司（具有证券从业资格）审计，标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

项 目	2012年末（万元）	2013年6月未（万元）
资产总额	3723.58	3449.93
负债总额	2631.45	2648.02
净资产	1092.13	801.90
营业收入	3570.45	1519.45
净利润	-838.12	-336.75
扣除非经常性损益后的净利润	-797.10	-276.64

3、标的公司资产状况：

沫凤能源公司所属黄泥埂煤矿始建于1996年5月，核定生产能力15万吨/年，地质储量丰富,截止2012年底，矿井保有地质储量409.52万吨，可采储量348.09万吨。其中K6煤层97.12万吨、K7煤层172.37万吨、K8煤层140.03万吨。生产用房屋总面积4862.72平方米，土地总面积8751平方米。

4、未决事项、法律纠纷等事项：无

5、其他需要说明的事项

沫凤能源公司本次评估范围内的房屋总面积为4862.72平方米，均尚未办理房屋产权证。

（三）交易标的评估情况

评估基准日2013年6月30日的市场价值评估结果为总资产账面价值为3,449.93万元，评估价值为8,045.90万元，增值额为4,595.97万元，增值率为133.22%；总负债账面价值为2,648.02万元，评估价值为2,648.02万元，无增减值变化；净资产账面价值为801.91万元，净资产评估价值为5,397.88万元，增值额为4,595.97万元，增值率为573.13%。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	605.65	587.34	-18.31	-3.02
二、非流动资产	2	2,844.28	7,458.56	4,614.28	162.23
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	4	2,568.63	3,577.94	1,009.31	39.29
在建工程	5	78.91	78.91	0.00	0.00
无形资产	6	54.65	3,660.96	3,606.31	6,598.92
其中：土地使用权	7	53.99	174.14	120.15	222.51
采矿权	8	0.00	3,486.20	3,486.20	#DIV/0!
资产总计	9	3,449.93	8,045.90	4,595.97	133.22
三、流动负债	10	2,648.02	2,648.02	0.00	0.00
四、非流动负债	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	12	2,648.02	2,648.02	0.00	0.00
净资产	13	801.91	5,397.88	4,595.97	573.13

评估结论与账面价值变动情况及原因：

本次资产评估主要增值资产：房屋建筑物资产增值1075.38万元，设备类资产减值64.54万元，土地资产增值120.35万元，矿业权增值3486.2万元。增值较大的原因为取得资产的购置成本较低，由此资产评估增值幅度较大。

四、股权转让协议主要内容

1、协议签署方

甲方（转让方）：乐山电力股份有限公司

乙方（受让方）：乐山泰昌投资有限公司

2、股权转让及付款时间

甲方同意将所持乐山沫凤能源有限责任公司股权及其项下所附带的权益、权利全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让股权。

股权的转让价格为人民币2930万元，签订转让协议后次日内，乙方向产权交易机构支付全部股权转让价款。

签订股权转让协议后次日内，乙方代沫凤能源公司归还甲方的全部欠款25,000,333.04元 ，支付到甲方指定银行账户。（截止2014年3月5日，沫凤能源公司所欠甲方债务欠款为25,000,333.04元）。

3、人员安置

根据《劳动合同法》有关规定，员工的劳动关系由股权变动后企业全部承继，劳动合同继续履行。

4、股权转让基准日及相关约定

甲乙双方确认以评估基准日2013年6月30日为股权转让的基准日。

基准日至2014年3月20日期间，沫凤能源公司产生的损益归股权转让前的股东享有和承担，并以甲乙双方共同聘请会计师事务所审计后的审定数为准。2014年3月20日后产生的损益归乙方按受让股权份额享有和承担。

5、其他

因本次股权转让所发生的税费，甲乙双方按国家相关法律法规的规定各自承担。

本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司转让所持沫凤能源公司股权符合公司发展战略，有利于产业结构优化调整，有利于公司集中发展壮大电力业务。

按照《股权转让协议》约定，公司将享有或承担股权评估基准日至2014年3月20日期间的损益。目前公司已聘请会计师事务所对沫凤能源公司进行审计。为此，公司将根据审计结果确定本次股权转让投资收益情况并及时进行披露。

六、备查文件

1、乐山电力第八届董事会第五次临时会议决议；

2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十五日