股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2014-028

  山东鲁北化工股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月9日上午9时30分，在公司办公楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年4月9日上午9点30分

网络投票时间：2014年4月9日9:30-11:30、13:00-15:00

4、现场会议召开地点：公司办公楼会议室。

5、股权登记日：2014年4月2日

6、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（股东大会网络投票操作流程见附件二）

二、会议审议事项

会议将审议及批准以下议案：

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（1）交易对方及交易标的

（2）标的资产价格及支付方式

（3）发行股份的种类和面值

（4）发行价格和定价依据

（5）发行数量

（6）锁定期安排

（7）期间损益安排

（8）上市地点

（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

（10）决议有效期限

3、审议《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；

4、审议《关于与认购人分别签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

5、审议《关于与认购人签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案》；

7、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

9、审议《关于金盛海洋为埕口盐化及其他第三方提供担保的议案》；

10、审议《关于本公司未来三年的分红政策规划的议案》。

上述需股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经出席公司2014年第二次临时股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

会议审议的议案有关内容请参见2014年3月8日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上的《山东鲁北化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》和《山东鲁北化工股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年4月2日（星期三），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的，应当在会议召开24小时以前将授权委托书传真或以其它书面形式送达本通知所述“其它事项”中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件（授权委托书格式见附件一）；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司董事会聘请的见证律师及其他人员。

四、会议登记方法

1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于4月8日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。

2、登记地点：本公司证券部。

3、登记时间：2014年4月8日上午9点到下午5点。

4、注意事项：拟参加本公司2014年度第二次临时股东大会但未经提前登记的股东，其将仅有权列席本次大会，而无权对会议所议事项进行投票表决，其填写的表决票（如有）将视为无效（网络投票除外）。

五、其他事项

1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部

3、邮编：251909

4、联系人：张金增 蔺红波

5、联系电话：0543-6451265

传真：0543-6451265

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十四日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东账户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2014年第二次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权。

委托人（签章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东代码：

委托日期：2014年【 】月【 】日

附件二：网络投票操作流程

山东鲁北化工股份有限公司

2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

山东鲁北化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》制定如下：

投票日期：2014年4月9日

总提案数：19个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738727	鲁北投票	19	A股股东

（二）表决方式

申报价格代表股东大会议案，1元代表议案一，2元代表议案二，依次类推。99元代表本次股东大会所有议案。具体如下：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的所有19项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	2.00
2.01	交易对方及交易标的	2.01
2.02	标的资产价格及支付方式	2.02
2.03	发行股份的种类和面值	2.03
2.04	发行价格和定价依据	2.04
2.05	发行数量	2.05
2.06	锁定期安排	2.06
2.07	期间损益安排	2.07
2.08	上市地点	2.08
2.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	决议有效期限	2.10
3	关于公司《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案	3.00
4	关于与认购人分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	4.00
5	关于与认购人分别签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	5.00
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案	6.00
7	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案	8.00
9	关于本公司为埕口盐化及其他第三方提供担保的议案	9.00
10	关于本公司未来三年的分红政策规划的议案	10.00

（三）表决意见

申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一） 股权登记日2014年4月2日A股收市后，持有公司A股股票（股票代码600727）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738727	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738727	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738727	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738727	买入	1.00元	3股

三、网络投票的其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。