第七届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-020
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2014年3月24日下午1点半在三楼会议室召开，会议通知于2014年3月19日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1. 关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的议案
因业务发展需要，为拓宽公司在胶囊业务领域内的市场份额，与公司现有的普鲁兰多糖生产线相衔接，公司与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（共称“转让方”）共同签署关于收购山西广生医药包装股份有限公司（简称“广生医药”或“标的公司”）的股权收购框架协议（简称“框架协议”或“协议”）。
按协议约定，对标的公司的初步估值为44,000-46,000万元之间，上市公司将支付的交易金额预计在18,000万元左右。在框架协议签订后由上市公司聘请各方认可的会计师事务所和资产评估机构对广生医药进行审计、评估，并以标的公司经收益法评估的价值为依据协商确定收购价款，具体由正式股权转让协议约定。
根据框架协议约定，股权转让完成后，上市公司将向标的公司增资人民币10,000万元，增资完成后，上市公司将持有标的公司约52%的股权。
上述转让方与上市公司无关联关系，上述交易不构成关联交易，根据公司章程规定，上述交易属董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见上海证券交易所同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》公告编号：2014-021）
2. 关于终止在额敏地区投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案
2012年9月13日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会上审议通过了在额敏投资建设年产30万吨复混合肥项目的议案，公司在新疆额敏县工业园区计划一期投资人民币20亿元，建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目。随后公司开始了项目的前期设计、招标等工作。（项目具体内容详见上海证券交易所《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资公告》公告编号：2012-030）
由于2012年下半年开始，谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，该项目未进行进一步的投入建设。2013年度已将此项目的部分设备预付款及设计费用转移到其他项目中，截止2013年底，该项目实际累计投入金额为582.87万元。
公司董事会提请股东会终止投资建设该项目，并授权董事会全权办理项目承建公司梅花集团（额敏）氨基酸有限公司的注销事宜及其他与项目终止有关的手续。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见上海证券交易所同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于额敏项目的后续进展公告》公告编号：2014-022）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-021
梅花生物科技集团股份有限公司
关于签署股权收购框架协议
暨收购山西广生医药包装股份
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山西广生医药包装股份有限公司
一、交易概述
因业务发展需要，为拓宽公司在胶囊业务领域内的市场份额，与公司现有的普鲁兰多糖生产线相衔接，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“梅花集团” “公司”或“上市公司”）拟与王庭良先生及福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（共称“转让方”）共同签署关于收购山西广生医药包装股份有限公司（简称“广生医药”或“标的公司”）的股权收购框架协议（简称“框架协议”或“协议”）。
按协议约定，对标的公司的初步估值为44,000-46,000万元之间，上市公司将支付的交易金额预计在18,000万元左右。在框架协议签订后由上市公司聘请各方认可的会计师事务所和资产评估机构对广生医药进行审计、评估，并以标的公司经收益法评估的价值为依据协商确定收购价款，具体由正式股权转让协议约定。
根据框架协议约定，股权转让完成后，上市公司将向标的公司增资人民币10,000万元，增资完成后，上市公司将持有标的公司约52%的股权。
2014年3月24日下午1点半,公司在三楼会议室召开了第七届董事会第三次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过了《关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的议案》。
上述转让方与上市公司无关联关系，上述交易不构成关联交易，根据公司章程规定，上述交易属董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.王庭良先生（协议中“乙方”），男，汉族，中国国籍，工程师。自2000年改制至今担任广生医药董事长、总经理兼党支部书记、法定代表人，王庭良先生目前持有广生医药66.66%股份，为广生医药的实际控制人。
自1997年至今王庭良先生还担任广生医药控股子公司山西广生胶囊有限公司董事长兼总经理、法定代表人。除广生医药外，王庭良先生无其他控制企业。
2.福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）（协议中“丙方”，下简称“兴证创投”），主要经营场所位于晋江市青阳明晖楼2楼，执行事务合伙人为福建兴证创富股权投资管理有限公司（委派代表：陈洪生），经营范围主要为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等。
兴证创投由兴业创新资本管理有限公司、福建兴证创富股权投资管理有限公司、厦门建发集团有限公司等合伙人共同认缴设立，其中兴业创新资本管理有限公司于2013年4月3日成立控股子公司—兴证创富股权投资管理有限公司，注册资本3000万元。该公司担任兴证创投普通合伙人，管理基金规模3.48亿元。
兴证创投目前持有广生医药6%的股权，兴证创投与上市公司无关联关系。
三、收购标的基本情况
（一）简称含义
| 广生医药、标的公司 | 指 | 山西广生医药包装股份有限公司 |
| 广生胶囊 | 指 | 山西广生胶囊有限公司，广生医药持有90%股权 |
| 天生制药 | 指 | 山西天生制药有限责任公司，广生医药持有71.64%股权 |
（二）基本情况
公司名称：山西广生医药包装股份有限公司
住所：晋中市榆社县新建西街19号
法定代表人：王庭良
注册资本：人民币壹仟叁佰万元整
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1983年8月17日
经营范围： 许可经营项目：空心胶囊的生产、销售（以《药品生产企业许可证》为准，有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：进出口业务。（凭有效的许可证核定的范围、期限经营）。
（三）广生医药股权结构
| 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 王庭良 | 8,665,649 | 66.66% |
| 榆社县国有资产经营有限责任公司 | 2,000,000 | 15.38% |
| 兴证创投 | 780,000 | 6.00% |
| 其他自然人 | 1,554,351 | 11.96% |
| 合 计 | 13,000,000 | 100% |
（三）广生医药控股公司情况
广生医药目前持有广生胶囊90%股权，持有天生制药71.64%股权，本次收购不包含天生制药股权。
广生胶囊全称山西广生胶囊有限公司，注册资本12,606万元，法定代表人为王庭良，注册地址位于晋中市榆社县泰新东街5号，主要经营范围：许可经营项目：生产销售胶囊；一般经营项目：胶囊专用设备的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；进口企业所需的机械设备、零配件、原辅材料。
（四）广生医药主营业务情况
广生医药主要生产经营药用空心胶囊，主要包括明胶空心胶囊、普鲁兰空心胶囊和羟丙基甲基纤维素胶囊等品种。目前标的公司拥有全自动生产线76条，符合GMP生产规范的生产基地，年产能350亿粒，具有30多年的行业积累，是国内空心胶囊行业龙头企业。广生医药产品质量上乘，同国内600多家药厂保持长期业务往来，同时广生医药积极开拓海外市场，并得到海外客户的认可，形成了明显的品牌效应，其优质的管理水平和生产研发水平、以及较强的成本控制能力可以保证企业在国内市场的领先地位。
由于老龄化的影响，国内医药行业将持续保持稳定增长。受此影响，空心胶囊行业总需求也会持续稳定增长。此外，2012年毒胶囊事件彻底改变了行业的无序竞争状态，作为细分行业龙头，广生医药将获得更快的发展。企业目前正处于快速发展阶段，随着新增产能的逐步释放，以及肠溶胶囊、植物纤维素胶囊等高毛利新产品的推出，企业净利润空间将进一步提升。
截止2013年12月31日，广生医药资产总计4.26亿元，负债合计2.39亿元，净利润3685.53万元（以上数据未经审计）。（上述数据不含天生制药）
四、股权收购框架协议主要内容
（一）交易方案
1.乙方向上市公司转让其持有的标的公司35.00%的股权，丙方向上市公司转让其持有的标的公司6.00%的股权。股权转让完成后，上市公司持有标的公司41%的股权，丙方将不再持有标的公司股权。
2.上市公司受让转让方上述股权后，同意向标的公司增资人民币10,000万元，转让方及其他股东放弃本次增资的优先认缴权。
3.在本次收购完成前，标的公司应转让其持有的天生制药的全部股权。
4.乙方应在收取股权转让款的60天内，在二级市场上购买6,000万元同等价值的梅花集团股票，并承诺自交易完成之日起一年的锁定期。
（二）本次收购及增资价格
1.股权转让价格确定原则：各方确认，对标的公司的整体估值（不包括天生制药）为44,000-46,000万元之间。上市公司与转让方同意聘请会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计及评估，并以标的公司经收益法评估的价值为依据协商确定，具体由正式股权转让协议约定。
2.上市公司增资认购标的公司的每股价格与本次股权转让价格相同。
3.本次股权转让和增资均以现金方式支付。
五、本次收购对上市公司的影响
2012 年“毒胶囊”事件的爆发，暴露出我国空心胶囊安全和监管仍然问题较大。与发达国家相比，我国的空心胶囊在标准、质量、监管等方面均有较大距离，一方面我国药用明胶药用空心胶囊的市场现状是企业多，制造水平差距大，产品档次参差不齐，手工产品挤占机制产品市场。目前我国有139家获得国家生产许可证的企业在生产药用空心胶囊，其中半手工生产的企业年销量占了半壁江山。另一方面监管体制不全，目前空心胶囊生产企业需要取得药品注册批件，国家层面的法规尚未强制GMP 认证。由于监管体制不健全及部分药品生产企业对空心胶囊对于药品安全的重要性认识不足等原因，市场上仍有大量不满足法规要求的产品在销售。
随着我国对空心胶囊行业监管制度的逐渐完善，药品质量和安全水平的大幅提升，特别是药品工业化生产的发展，必然要求生产空心胶囊的技术、工艺、质量与之相配套。而新药研发速度放缓，药物研发向新剂型的转变也会促使空心胶囊的工艺、质量、品种获得快速提升。同时，植物性胶囊在国外市场快速增长带来了新的需求。目前国内植物性胶囊还属空白，但可以预期在高端药品和高端保健品市场上，植物性胶囊具有较大的推广空间。目前全球95%的胶囊仍为明胶胶囊。2012年在我国发生的“毒胶囊”事件，使明胶胶囊这一产业受到毁灭性的打击，普鲁兰多糖等植物原料的胶囊其市场将因此大大拓展。若有30%的明胶胶囊被普鲁兰多糖植物胶囊所替代，仅胶囊行业普鲁兰多糖的年需求量将达到6000吨。
上市公司通过自身技术研发，投资新建的普鲁兰多糖项目已投产运行。普鲁兰多糖因其良好成膜性及其诸多优良特性成为生产胶囊的理想原材料，以其代替动物明胶制作纯天然的植物空心硬胶囊，具有低透氧性、快速崩解、绿色天然及性能稳定等优点。广生医药作为空心胶囊行业的龙头企业，在行业内拥有极高的知名度，且有30多年的空心胶囊生产历史并在行业内率先将GMP认证引入空心胶囊的生产中，从而使得药用空心胶囊从生产过程到最终产品实现标准化，极大地提高了药用空心胶囊的安全性，与此同时，广生医药与国内600多家制药企业建立了稳定的业务关系。
股权转让完成后，公司投产运行的普鲁兰糖项目可尽快实现最终产品的转化。上市公司可与广生医药在客户资源、技术研发等领域实现资源共享，结合上市公司在资金、管理、运营以及营销方面的优势开展业务，提高胶囊市场份额。
在国内明胶胶囊市场受到药品安全质疑的时候，健康安全的植物胶囊将给国内胶囊市场带来较大的影响，并有可能成为未来胶囊生产的重要来源，使公司实现业绩提升、产业升级，进一步提升上市公司经营业绩和净资产收益水平，谋求为公司股东带来更好地回报。
六、备查文件
1.股权收购框架协议
2.第七届董事会第三次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-022
梅花生物科技集团股份有限公司
关于额敏项目的后续进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月24日召开第七届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于终止在额敏地区投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案》：
2012年9月13日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会上审议通过了在额敏投资建设年产30万吨复混合肥项目的议案，公司拟在新疆额敏县工业园区计划一期投资人民币20亿元，建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目。随后公司开始了项目的前期设计、招标等工作。（项目具体内容详见上海证券交易所《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资公告》公告编号：2012-030）
由于2012年下半年开始，谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，该项目未进行进一步的投入建设。2013年度已将此项目的部分设备预付款及设计费用转移到其他项目中，截止2013年底，该项目实际累计投入金额为582.87万元。
公司董事会提请股东会终止投资建设该项目，并授权董事会全权办理项目承建公司梅花集团（额敏）氨基酸有限公司的注销事宜及其他与项目终止有关的手续。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日