证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2014-008

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年3月24日上午九时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。会议通知已于2014年3月14日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议的议案仅一项，经过出席会议的董事有效表决，会议审议通过情况如下：

  审议通过了《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承诺事项的议案》。

  本公司A股公开发行上市过程中，为了避免遂宁至重庆高速公路（以下简称“遂渝高速”）全线通车后与本公司的潜在同业竞争，四川高速公路建设开发总公司（本公司原控股股东，以下简称“川高公司”）承诺：如本公司根据其评估判断，认为收购川高公司持有的四川成南高速公路有限公司（以下简称“成南公司”）股权或遂渝高速公路(四川段)的权益的条件成熟，向川高公司及成南公司提出收购成南公司股权或遂渝高速公路(四川段)权益时，在遵守国家的法律法规的前提下，川高公司或促成成南公司按公允的市场价格转让川高公司持有的成南公司股权或成南公司持有的遂渝高速公路(四川段)权益给本公司而不附加其它条件，以避免同业竞争。在本公司发出本承诺函规定的收购要约前，如有第三方欲收购川高公司持有的成南公司股权或成南公司所持有的遂渝高速公路（四川段）的权益时，川高公司承诺及时书面通知本公司，同等条件下，本公司享有优先收购权。

  2011年3月25日，川高公司所持本公司31.88%的国有股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投集团”），在国有股份无偿划转过程中，省交投集团承诺：于国有股份无偿划转工作完成之后，督促并协调启动本公司向川高公司收购成南公司股权（拟收购股权比例不低于51%）的工作，并力争在3年内完成收购。收购完成后，成南公司将成为本公司的控股子公司，从而消除川高公司与本公司的同业竞争，促进本公司持续、稳定的发展。

  近期，省交投集团致函本公司，提出豁免履行该承诺：

  1、控股股东作出将成南公司股权置入本公司的承诺原因是本公司A股公开发行上市时，成南公司拥有的遂渝高速公路通车后与本公司存在潜在同业竞争，而随着路网等情况的变化，该潜在的同业竞争实际已经自然消除。

  2、继续履行承诺不利于维护上市公司与中小投资者权益：

  （1）近几年，成南公司的资产价值大幅提升，上市公司需要付出过高的收购代价。

  （2）收购成南公司股权面临土地确权和变更土地使用权属问题，即将无偿划拨的高速公路用地转变成有偿使用的出让用地并办理权属证明文件。该问题需省及高速公路沿线各级政府统一协调解决。随着近几年国家土地政策日益收紧，该项工作开展难度较大，存在不确定性，并且土地变性和确权的各项费用近几年涨幅很大，也将大大提高上市公司的收购代价。

  （3）目前，高速公路行业政策特别是收费政策处于调整变化状态，高速公路资产收益水平存在不确定性风险。

  （4）法律、法规和政策变化，成南公司股权转让必须采取公开招投标方式，成南公司股权能否注入上市公司存在很大的不确定性。

  综上所述，由于客观情况、行业状况和法律、法规、政策发生变化，现阶段继续履行承诺将不利于维护上市公司及中小股东利益；目前省交投集团没有合适的可替代的标的项目，无法以新的承诺替代原有承诺。结合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，提请豁免履行该承诺。

  决议事项：

  1、同意豁免本公司控股股东省交投集团履行关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题有关事项的承诺，即豁免将成南公司股权（不低于51%）转让予本公司。

  2、授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该事项有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

  董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生因在四川省交通投资集团有限责任公司任职，故为本议案的关联董事，对本议案回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本议案所述豁免履行承诺事项中有占重大利益或须于是次董事会议中放弃投票。

  表决结果：赞同7票，回避表决4票，反对0 票，弃权0 票。即获100%赞同票通过。

  本议案须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十四日

  证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2014-009

  四川成渝高速公路股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七会议于2014年3月24日上午十时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。会议由监事会主席冯兵先生主持，出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议的议案仅一项，经过有效表决，会议审议通过情况如下：

  审查通过了《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承诺事项的议案》。

  近期，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投集团”）致函本公司，关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题的承诺事宜，由于客观情况、行业状况和法律、法规、政策发生变化，现阶段继续履行承诺将不利于维护上市公司及中小股东利益；目前省交投集团没有合适的可替代的标的项目，无法以新的承诺替代原有承诺。结合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，提请豁免履行该承诺。（相关详情请见本公司《第五届董事会第十一次会议决议公告》）

  决议事项：

  本公司控股股东省交投集团提出的豁免履行关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题的承诺事宜符合规范，有利于保护上市公司及其他投资者利益。

  表决结果：赞同5票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  特此公告。

  四川成渝高速公路股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十四日