第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-016
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2014年3月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于2014年3月19日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、吕晓峰、商照聪现场出席了本次会议，独立董事李志坚以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度报告》董事会工作报告章节。
公司前独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字[2014]第3-00056号标准无保留意见的审计报告。
2013年度公司实现营业总收入11,992,157,368.94元，比上年同期增长16.95%；利润总额815,239,264.21元，比上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润663,936,001.69元，比上年同期增长21.39%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2013年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2013年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（大信审字[2014]第【3-00056】号），2013年母公司实现归属上市公司股东的净利润508,727,438.28元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金50,872,743.83元后，本次可供股东分配的净利润为1,232,481,003.11元。截止2013年12月31日，公司资本公积金余额为1,310,844,592.9元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本70,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利105,000,000.00元，尚未分配的利润为1,127,481,003.11元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币120万元。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第二会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司2014年度就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币76亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
11、审议通过《2013年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度社会责任报告》。
12、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。
根据相关法律法规，结合公司实际情况，经公司董事会提议，第三届董事会独立董事的津贴标准拟定为每人每年7.14万元人民币（含税）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。
15、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会议事规则》。
16、审议通过《关于修改<利润分配管理制度>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《利润分配管理制度》。
17、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》如通过，公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》即废止。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
18、审议通过《关于修改<公开募集资金管理和使用制度>议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公开募集资金管理和使用制度》。
19、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年4月15日14:00在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开公司2013年度股东大会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-017
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
2014年3月21日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司三楼会议室召开第三届监事会第二次会议。会议通知及会议资料于2014年3月19日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2013年度财务决算报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2013年度报告》全文及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过《2013年度利润分配方案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会制定的2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。
5、审议通过《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2013 年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司为控股子公司提供的担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
9、审议《关于第三届监事会职工监事薪酬的议案》。
根据公司薪酬考核体系，结合本人的工作情况，监事会提议第三届监事会职工监事李新柱先生的薪酬拟定为22万元/年（含税），职工监事赵玉芳女士的薪酬拟定为4.8万元/年（含税）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会修改《公司章程》利润分配政策相关条款其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
11、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会修改《利润分配管理制度》其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会制定的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》其内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-019
金正大生态工程集团股份有限公司
关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐费用8,790.00万元（前期已经支付金额为人民币310.00万元）后的募集资金人民币141,520.00万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。
2010年度，募集资金项目投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资项目金额7,045.70万元。
2011年度，募集资金项目投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资项目金额43,057.56万元、超募资金投入金额21,395.00万元。
2012年度，募集资金项目投入金额合计41,117.67万元，其中直接投入承诺投资项目金额23,039.43万元、超募资金投入金额18,078.24万元。
2013年初公司募集资金余额315.17万元，2013年度共使用309.37万元，募集资金存款利息扣除手续费支出后净增加额-5.80万元，截止2013年底，公司募集资金余额为零元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《金正大生态工程集团股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
为了提高资金使用效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
截止2013年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元，加上募集资金利息收入2,627.57万元，扣除手续费及账户管理费支出16.39万元，减去累计使用募集资金142,925.30万元，账户余额0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。
2、变更募集资金项目基本情况
为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司拟使用超募资金4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用超募资金6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。
3. 变更募集资金投资项目审议及实施情况
2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。
河南金正大使用超募资金增加注册资本4,000.00万元，业经河南华颍会计师事务所有限公司审验并于2011年11月7日出具豫颍会验字（2011）117号验资报告。云南金正大使用超募增加注册资本6,000.00万元业经昆明旭坤会计师事务所审验并于2011年11月12日出具昆旭会事验字（2011）第153号验资报告。
4. 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
2014年3月21日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 140,314.12 | 本年度投入募集资金总额 | 309.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 142,925.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.13% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 60万吨/年新型作物专用控释肥项目 | 否 | 65,392.00 | 65,392.00 | 65,392.00 | 20.60 | 67,346.39 | 1,954.39 | 102.99 | 2013年3月31日 | 9,239.31 | 是 | 否 |
| 缓控释肥工程技术研究中心项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 285.17 | 6,102.07 | 102.07 | 101.70 | 2013年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 71,392.00 | 71,392.00 | 71,392.00 | 305.77 | 73,448.46 | 2,056.46 | — | — | 9,239.31 | — | — | |
| 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对菏泽金正大生态工程有限公司增资 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 2010年12月08日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 安徽金正大生态工程有限公司40 万吨/年新型肥料工程项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,186.80 | 186.80 | 101.87 | 2013年3月31日 | 1,588.88 | 不适用 | 否 | |
| 对菏泽金正大生态工程有限公司增资 | 否 | 18,922.12 | 18,922.12 | 18,922.12 | 3.60 | 19,290.04 | 367.92 | 101.94 | 2013年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 对河南金正大生态工程有限公司增资 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 2011年11月09日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 对云南金正大生态工程有限公司增资 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 2011年11月14日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 68,922.12 | 68,922.12 | 68,922.12 | 3.60 | 69,476.84 | 554.72 | - | - | 1,588.88 | - | - |
| 合计 | 140,314.12 | 140,314.12 | 140,314.12 | 309.37 | 142,925.30 | 2,611.17 | - | - | 10,828.19 | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“募集资金其他使用情况”。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 4、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。 以上信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的关于超募资金使用用途的相关公告。 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 河南金正大生态工程有限公司 | 广东金正大生态工程有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 2011年11月09日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 云南金正大生态工程有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 2011年11月14日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。 2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平安证券有限责任公司于2011年10月15日对此出具了无异议的保荐意见。具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-020
金正大生态工程集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2014年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、山东金大地化肥有限公司（以下简称“山东金大地”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正大”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”）、德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）、广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）、山东金正源农业生产资料有限公司（以下简称“山东金正源”）及控股子公司云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）、河南豫邮金大地科技服务有限公司（以下简称“豫邮金大地”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币66.5亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 被担保子公司名称 | 公司持股比例 | 申请融资银行名称 | 最高担保额度 | 合计最高担保额度 |
| 1 | 菏泽金正大 | 100% | 中信银行股份有限公司临沂分行 | 5 | 31 |
| 华夏银行股份有限公司青岛延安三路支行 | 2 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行 | 5 | ||||
| 中国银行股份有限公司菏泽市分行营业部 | 8 | ||||
| 中国银行股份有限公司临沭支行 | 6 | ||||
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 3 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司菏泽分行 | 2 | ||||
| 2 | 山东金大地 | 100% | 中信银行股份有限公司临沂分行 | 1 | 2 |
| 中国工商银行股份有限公司临沭支行 | 1 | ||||
| 3 | 安徽金正大 | 100% | 中国工商银行股份有限公司长丰支行 | 0.5 | 1 |
| 中国农业银行股份有限公司长丰支行 | 0.5 | ||||
| 4 | 贵州金正大 | 100% | 中国工商银行股份有限公司瓮安支行 | 9.5 | 26 |
| 中国工商银行股份有限公司山东分行 | 7.5 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司瓮安支行 | 2 | ||||
| 中国银行股份有限公司瓮安支行 | 3 | ||||
| 中信银行股份有限公司山东分行 | 4 | ||||
| 5 | 云南中正 | 78% | 中国农业银行股份有限公司晋宁县支行 | 1.5 | 1.5 |
| 6 | 辽宁金正大 | 100% | 中国建设银行铁岭市清河支行 | 1 | 1 |
| 7 | 德州金正大 | 100% | 中国工商银行股份有限公司武城县支行 | 1 | 1 |
| 8 | 广东金正大 | 100% | 中国农业银行股份有限公司英德坑口咀支行 | 0.5 | 1 |
| 中国工商银行股份有限公司英德支行 | 0.5 | ||||
| 9 | 山东金正源 | 100% | 中信银行股份有限公司山东分行 | 1 | 1 |
| 10 | 豫邮金大地 | 60% | 光大银行深圳深南支行 | 1 | 1 |
| 合 计 | 66.5 | ||||
二、被担保人的基本情况
（一）菏泽金正大
1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：菏泽市长江东路
3、法定代表人：高义武
4、注册资本：壹拾亿元
5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营）。
6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。
2013年度，菏泽金正大实现营业收入337064.47万元，实现净利润25124.38万元。截止2013年12月31日，总资产270376.64万元，净资产165737.57万元，负债104639.06万元，资产负债率38.70%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（二）山东金大地
1、公司名称：山东金大地化肥有限公司
2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）
3、法定代表人：万连步
4、注册资本：壹仟零陆拾捌万元
5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。
6、与本公司关系：山东金大地为公司的全资子公司。
2013年度，山东金大地实现营业收入15673.05万元，实现净利润-153.98万元。截止2013年12月31日，总资产12662.95万元，净资产759.59万元，负债11903.36万元，资产负债率94.00%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（三）安徽金正大
1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园）
3、法定代表人：李华波
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；农用肥料及原材料的销售（涉及到前置许可的凭许可证经营）。
6、与本公司关系：安徽金正大为公司的全资子公司。
2013年度，安徽金正大实现营业收入45619.42万元，实现净利润1588.88万元。截止2013年12月31日，总资产21742.03万元，净资产11846.41万元，负债9895.63万元，资产负债率45.51%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（四）贵州金正大
1、公司名称：贵州金正大生态工程有限公司
2、注册地址：贵州省瓮安工业园区
3、法定代表人：解玉洪
4、注册资本：壹拾亿元
5、经营范围：磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥料）、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、各类农用肥料、原料的生产销售；氟化盐、碘、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥添加剂的生产销售。
6、与本公司关系：贵州金正大为公司的全资子公司。
2013年度，贵州金正大实现营业收入45760.84万元，实现净利润-2789.27万元。截止2013年12月31日，总资产170661.88万元，净资产96165.45万元，负债74496.43万元，资产负债率43.65%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（五）云南中正
1、公司名称：云南中正化学工业有限公司
2、注册地址：云南省晋宁县二街乡工业园
3、法定代表人：陈宏坤
4、注册资本：叁仟万元
5、经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
6、与本公司关系：云南中正为公司通过全资子公司云南金正大生态工程有限公司控股78%的子公司。
其他自然人股东朱崇坤（持股比例22%），按照持股比例提供相应担保。
2013年度，云南中正实现营业收入16361.83万元，实现净利润-1371.26万元。截止2013年12月31日，总资产15878.49万元，净资产5619.64万元，负债10258.85万元，资产负债率64.61%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（六）辽宁金正大
1、公司名称：辽宁金正大生态工程有限公司
2、注册地址：铁岭市清河工业园区工二街东侧
3、法定代表人：杨官波
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；各类农用肥料及原材料的销售。（以上经营范围法律法规规定需要办理前置许可的待取得许可证后方可经营）
6、与本公司关系：辽宁金正大为公司的全资子公司。
2013年度，辽宁金正大实现营业收入52851.17万元，实现净利润882.72万元。截止2013年12月31日，总资产36443.9万元，净资产10447.24万元，负债25996.66万元，资产负债率71.33%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（七）广东金正大
1、公司名称：广东金正大生态工程有限公司
2、注册地址：英德市英红镇英红行政服务中心大楼706室
3、法定代表人：王仕青
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：生产，销售：肥料；仓储服务及相关技术信息咨询服务。
6、与本公司关系：广东金正大为公司的全资子公司。
2013年度，广东金正大实现营业收入1138.32万元，实现净利润-162.51万元。截止2013年12月31日，总资产17389.29万元，净资产9837.49万元，负债7551.8万元，资产负债率43.43%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（八）德州金正大
1、公司名称：德州金正大生态工程有限公司
2、注册地址：武城县北方街南运河路东
3、法定代表人：宋承国
4、注册资本：陆仟万元
5、经营范围：复混肥料（高浓度）、掺混肥料生产销售。复合肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料生产销售；各种农用肥料、原材料的销售。
6、与本公司关系：德州金正大为公司的全资子公司。
2013年度，德州金正大实现营业收入27940.42万元，实现净利润832.81万元。截止2013年12月31日，总资产11572.74万元，净资产6808.22万元，负债4764.52万元，资产负债率41.17%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（九）山东金正源
1、公司名称：山东金正源农业生产资料有限公司
2、注册地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座1605室
3、法定代表人：王仕青
4、注册资本：叁仟万元
5、经营范围：各类肥料的销售
6、与本公司关系：山东金正源为公司全资子公司菏泽金正大之全资子公司
2013年度，山东金正源实现营业收入32672.81万元，实现净利润76.69万元。截止2013年12月31日，总资产7471.74万元，净资产3117.53万元，负债4354.21万元，资产负债率58.28%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（十）豫邮金大地
1、公司名称：河南豫邮金大地科技服务有限公司
2、注册地址：驻马店市中原大道66号
3、法定代表人：董瑞恒
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥 、有机肥料、微生物肥料、掺混肥料的生产销售：农用肥料及原料的销售；农用技术和咨询。
6、与本公司关系：豫邮金大地为公司通过全资子公司河南金正大生态工程有限公司控股60%的子公司。
其他股东河南省邮政公司（持股比例40%），按照持股比例提供相应担保。
2013年度，豫邮金大地实现营业收入43960.11万元，实现净利润2668.97万元。截止2013年12月31日，总资产18133.59万元，净资产12573.88万元，负债5559.72万元，资产负债率30.66%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保
2、合计最高担保额度：66.5亿元
四、累计担保数量
截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为360,000万元，实际担保余额为77,943.20万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为360,000万元，实际担保余额为77,943.20万元。实际担保余额占公司2013年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为8.96%（按合并报表口径计算）和19.08%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为665,000万元，占2013年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按合并报表口径计算）和162.81%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为665,000万元，占2013年期末经审计总资产和净资产的比例分别为76.44%（按合并报表口径计算）和162.81%（按合并报表口径计算）。
五、董事会意见
公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为全资子公司担保的银行综合授信业务，被担保的全资子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。
公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。
七、其他事项
公司为菏泽金正大、贵州金正大提供的担保业务除项目贷款外，其他授信实际占用超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需召开董事会进行审议，如超过《公司章程》第四十九条规定的额度，公司将召开新的股东大会进行审批。
上述担保额度为在公司2013年度股东大会审议通过本议案后一年内公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。
鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请2013年度股东大会授权董事长万连步先生签署上述为全资子公司或控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2013年度股东大会审议通过之日起一年。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-021
金正大生态工程集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，会议决议于2014年4月15日在菏泽市经济开发区南京路1299号菏泽金正大生态工程有限公司会议室召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开的时间：
现场会议时间：2014年4月15日（星期二）14：00
网络投票时间：2014年4月14日（星期一）至2014年4月15日（星期二） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月14日15：00至2014年4月15日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年4月10日（星期四）
3、会议召开地点：菏泽市经济开发区南京路1299号
菏泽金正大生态工程有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席会议对象：
（1）截至2014年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度财务决算报告》
4、《2013年度报告》全文及其摘要
5、《2013年度利润分配方案》
6、《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
7、《2013年度内部控制自我评价报告》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司向银行申请授信融资的议案》
(下转B55版)