2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，中国经济仍处于增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的"三期叠加"阶段，以投资刺激政策带动的增长周期趋于结束，而新的增长动力源尚不明朗，对此，公司密切关注着全球经济复苏态势和中国经济转型升级要求以及铁路改革带来的市场需求的变化，整合优势资源，加大技术创新力度，提升生产制造能力，强化核心竞争力，推进全价值链体系化精益管理，同时注重优质大客户和外贸市场开发力度，开拓增量市场，积极寻求新的增长点,确保了全年各项生产经营指标的全面完成。2013年公司实现营业收入32.04亿元（合并报表），同比增长4.46 %，其中：公司本部实现营业收入21.17亿元，大成装备公司实现营业收入6.97亿元；富成锻造公司实现营业收入3.21亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.59亿元；敦成机械公司实现营业收入0.20亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润25,852.49万元，同比增长51.77%，其中母公司实现净利润21,683.95万元，同比增长28.27%。

1、市场开发稳步推进。公司及时研判国内市场变化，有效与路内企业沟通，保持了市场条件下的有序竞争；自备车注重优质大客户开发，抓住了神华订货的机遇，保证了公司稳定发展。国际市场在稳定住传统市场的基础上，在非洲、独联体、东南亚、北美等地区市场取得了一定进展，较好的把握了未来潜在市场。初步实现了国内、国际市场两条腿走路。以创新营销思路、转换营销机制为重点，公司行业市场地位得到进一步提升。售后服务能力和水平进一步提升。全年共受理用户反馈信息43起并全部处理，受到用户好评。

2、产品研发取得新突破。公司着力推动技术创新，广泛开展了多领域、多层次科技合作平台建设工作，有效提升技术创新实力，从而推动了专业技术的跨越式发展，取得了一批重要的关键技术创新成果，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。围绕铁路总公司大轴重货车发展战略，完成了载重80t级通用敞车动力学试验、线路适应性试验及减速顶试验，自主研发完成载重100t级A型、B型铝合金运煤专用敞车、铝合金运煤专用漏斗车三个型号样车试制，突破了大轴重和轻量化一些关键技术。完成27t轴重氧化铝粉罐车、散装水泥罐车强度和动力学等试验，具备技术审查条件。其中氧化铝粉罐车，是公司首个被列入铁路总公司科技管理部的研究计划项目，对提升行业技术地位具有重要意义。

外贸产品：以适应标准为切入点，对GOST、AAR、UIC、ROA等国际标准开展了系统的收集、梳理、消化和应用。针对高、中、低三个不同档次的市场需求，完成了集装箱平车、通用敞车等产品的研发、试制，为进入不同层次市场奠定了基础。

核心技术培育：完成了正位控制式转向架、拉杆式准径向转向架、Y25转向架、外贸车型转向架的研制。特别是正位控制式转向架核心技术为国内首创，具有完全自主知识产权。

基础性技术研究：完成了大容量缓冲器、住友车钩的研制，以及单元制动系统装机验证；开展了电空制动技术研究，为铁路车辆整体研发水平提升提供了技术支撑。

3、资本运作不断加强。资产置换工作加紧报批，公司持有的富成锻造公司全部权益与一机集团投入一分公司、六分公司、大成装备公司的相关资产进行等额置换，目前已取得兵器集团批复。资产置换后，将优化公司资产结构，完善铁路车辆产业链，进一步提升军工资产证券化水平，增强公司获利能力。

4、重载快捷项目完成阶段性目标。基建工程完成80%的工作量，工艺设备完成投资计划的70%。项目于去年6月份顺利通过兵器集团中期审计。

5、全价值链体系化精益管理取得成效。推进全价值链体系化精益管理是提升企业发展质量的核心。深刻理解全价值链体系化精益管理的精髓，把精益管理融入产品链和管理链，在各个环节着力提升价值创造能力，致力于消除和减少不创造价值的活动，减少不必要的浪费，取得了非常明显的效果，降本增效达4728万元，初步实现了向质量效益型可持续发展模式的转变。《铁路货车企业基于精益思想的质量风险防范与控制管理》获国家级管理创新成果二等奖。

6、人力资源开发与管理不断深化。一是提升人力资源基础管理水平。组织编制41个管理规范，加强全员劳动生产率顶层设计与管控。二是推进用人机制改革。三是强化培训，提升员工整体素质。

7、基础管理得到进一步提升。技术管理获国家知识产权局专利授权24项；科技成果获兵器集团科技进步二等奖1项、包头市科技进步三等奖1项、一机集团科技进步一等奖1项。生产管理推进准时化生产，克服科研试制和现行生产同步进行的困难，确保了生产的连续性和均衡性，圆满完成全年任务。质量管理通过质量管理体系现场监督审核、轮对TSI年度监督审核、通用货车轮对首次CRCC认证，以及制动梁现场监督审查；推行轮轴区域标记管理和控制，保证了轮轴加工及压装过程受控；一次交验合格率达到98.28%，整车质量稳步提高。

(一) 核心竞争力分析

1、行业地位和品牌形象优势

公司已有三十年的铁路货车及关键零部件的生产历史，目前已开发出各种铁路货车四十多个品种，产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司生产的铁路车辆产品被誉为"中国名牌产品"。

2、技术创新及规模化优势

公司是铁道部批准的14家铁路货车车辆生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，是除中国南车、北车外生产批量最大、生产能力最强的定点生产企业。公司从上世纪80年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，特别是2013年，公司新产品研发取得新突破，形成了一批具有国内先进水平，国际一流水平的自主知识产权。积极打造核心技术团队，拥有一流的研发队伍，形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。

3、完善的工艺、质量管理体系

公司拥有完整的生产工艺流程。在长期实践中，不断采用新工艺并着力改进和提高，使生产工艺更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念，拥有完善的质量控制体系，依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。铁路车辆产品多次荣获中国质量管理协会"全国用户满意产品"、内蒙古质量协会"内蒙古自治区用户满意产品"称号。

4、较强的市场竞争优势

公司在开始生产铁路车辆的前十几年，一直面向自备车市场，具有丰富的市场营销经验，具有领先行业的市场运作水平。本着与顾客合作共赢，为顾客创造价值的市场营销理念，公司充分发挥领先行业市场运作水平的优势，使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来，公司在国内市场占有率逐步提升的基础上积极开拓国际市场，掌握国际市场需求信息的能力不断提高，外贸市场影响力显著增强。

5、较为完善的管理体制和机制

公司全面推进全价值链体系化精益管理，完善运营机制，加强内控制度建设，大力推行全面预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。

(二) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

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（1）2008年4月2日，中国证监会出具了证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，北方创业向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股,每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元（以下简称2008年募集资金），扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元,该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。公司已按照募集资金承诺项目累计使用募集资金275,400,000.00元，募集资金项目已全部完成，节余募集资金24,600,000元。2013年鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将2008年节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2013年8月26日公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将2008年节余募集资金永久补充流动资金。公司已按照相关会议决议将2008年节余募集资金永久补充流动资金。

（2）2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。

截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核,并出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

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3、 主要子公司、参股公司分析

公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

(1)本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本13,991.1万元，公司占其注册资本的85.52%。报告期末，该公司总资产50101.28万元，净资产21709.69万元，实现营业收入69708.61万元，净利润5715.65万元。收入和利润出现较大幅度的增长系2013年军品订单大幅增加。

(2)本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：主要经营各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务。该公司注册资本39,232.92万元，公司占其注册资本的66.82%。报告期末，该公司总资产52197.67万元. 净资产37780.99万元，实现营业收入32067.05万元，净利润-1305.48万元。 公司业绩出现下滑系国内重车市场竞争日趋激烈，导致产品毛利率下降。

(3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本3,138.38万元，公司占其注册资本的39.04%。报告期末，该公司总资产16838.69万元, 净资产8434.5万元，实现营业收入15873.79万元，净利润-323.42万元。公司业绩出现下滑系重车车辆弹簧业务受重车市场需求下滑影响。

（4）本公司独资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围：钢材下料、加工、预处理、销售。该公司注册资本700万元，公司占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产1078.47万元，净资产997.333万元，实现营业收入2011.47万元，净利润294.54万元。

(5)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，公司占其注册资本的41.18%。该公司已于2009年9月30日停产。公司2011 年4月2日四届七次董事会和2010 年度股东大会已审议通过对钢结构公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司，2012年经包头市中级人民法院审理，同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。2013年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，发回重审。在包头市中级人民法院调解下，钢结构股东通过沟通，同意钢结构公司解散清算，目前正在向包头市中级人民法院申请破产清算。

(6)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本3,248万元，公司占其注册资本的9.24%。

5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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3.2、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

目前，国内铁路货车的整车生产厂家有14家，其中5家隶属于北车集团，5家隶属于南车集团，3家军工企业和1家民营企业。14家企业的产能达到9万辆，而国内市场的需求基本在5万辆左右，产能严重过剩。虽然市场需求在国家铁路局和中国铁路公司彻底组建完成后逐步平稳，但价格下行的趋势短期难以恢复，各生产厂家之间的竞争日趋加剧。面对国内市场的竞争加剧，国内企业无论有没有资质，纷纷积极开拓外贸市场，导致外贸市场竞争进入无序格局。

2.行业发展趋势

（1）面临的挑战

一是过去国家对铁路车辆行业限制比较严格，市场竞争格局相对稳定。十八大以来已经推出简化和下放行政审批权等多项改革措施，这些为民营企业和社会资本进入铁路车辆行业创造了条件，一旦准入松动，民营资本将涌入，铁路车辆行业必将面临更为激烈的竞争态势。

二是政治因素和贸易保护将影响外贸市场的开发。开发铁路货车外贸市场有许多制约因素，每个国家都有自身的市场准入规则，不同的技术标准及相关的认证、轨距、关税政策、进口管制等等，与此同时，受国际政局波动影响较大。

（2）市场的机遇

随着国家经济发展重心的调整，铁路建设仍将是国家政策层面上的主要拉动力量，铁路经济近几年不会出现重大波动。在今年的铁路总公司工作会议上，明确铁路固定资产投资6300亿元，投产新线6600公里以上，将持续拉动货车需求的增长。国铁车在2011年达到4万辆的高峰后，近几年由于铁道部的改制，需求将在3万辆左右徘徊，加之自备车市场开放所带来的增量，可使国内市场需求达到采购3.5-4万辆左右，此消彼长应较为稳定。铁路总公司对市场的管束、技术的管控逐步松绑，货车市场化、研发将加快走向自主化，企业发展空间得到释放。

近年来，随着国内铁路货车生产厂家综合竞争能力的提升和世界铁路货车需求的增长，我国铁路货车外贸业务得到了较快的发展。虽然欧美金融危机已导致部分国家和地区的经济衰退，但新兴国家和地区仍呈现良好的发展势头，独联体国家、东盟各国、撒哈拉以南非洲地区、拉丁美洲和加勒比地区的经济都将保持较快增长，货车需求也会有所提升。国家鼓励出口的政策不变。继续实施优惠的出口退税和西部地区促进基金政策补贴，这意味着国家政策导向有利于公司未来发展，对公司国际市场开拓将形成有力支撑。

(二) 公司发展战略

公司将牢牢把握两个导向，加快三个转变，强化四个支撑，实现一个目标，具体内容是，

把握两个导向，一是以市场需求为导向，国内市场紧盯重载快捷发展需求，以强有力的产品研发支撑市场开拓；国际市场全力突破相关标准，逐步由低端市场向中高端市场渗透。二是以技术发展为导向，前瞻性把握国内外铁路车辆技术发展方向，通过技术合作和技术引进，增强自主研发能力，占领技术发展的制高点，实现由技术跟随向技术引领跨越。

加快三个转变，一是加快经营模式从"制造产品"向"经营品牌"转变。不断丰富和完善以"品质、技术、创新"为核心的品牌内涵，使之转化为产品的品质内涵、技术内涵和服务内涵，提升公司品牌影响力。二是加快盈利模式从"制造环节增利"向"全价值链创效"转变。强化全价值链体系化精益管理战略的落地，加快形成全价值链创效的盈利模式。三是加快管理模式从"传统企业管理"向"建设规范的现代企业制度"转变。完善管控方式，提高运行效率，控制经营风险，引入现代管理理念,转变传统管理方式,即条块化管理向流程化管理转变,粗放式管理向精细化管理转变,分散式管理向集约化管理转变,全面提升管理绩效。

强化四个支撑，一是强化投入支撑，打造核心竞争力。进一步加大研发投入力度，使研发投入达到高新技术企业的投入标准；改善生产条件、完善工艺流程、增加试验设施，不惜一切代价，引进能影响企业发展的核心关键技术，提升核心能力。二是强化人才支撑，创新人才保障。对公司亟需的领军人才、试验人才、仿真分析计算人才，通过有针对性的引进、有重点的培养，实现公司人才队伍系统化、结构化，满足未来发展需求。三是强化体系支撑，做实创新体制机制。完善运作有效的营销体系、前瞻性的研发体系、保障发展的人才体系、谋求未来发展的资本运作体系，使之在企业经营发展中良性互动、有机融合，形成公司持续发展的体制机制平台。四是强化文化支撑，增强公司软实力。发扬公司形成的艰苦创业、勤劳朴实、奋发进取的优良传统，倡导竞争文化、精益文化、梦想文化，逐步使这种文化内化于心、外化于行，着力塑造进取员工、精益员工、幸福员工，形成讲大局、有素质、敢担当的员工团队。

实现一个目标，就是打造国内领先、国际一流的铁路车辆制造企业及军品零部件加工制造企业。通过一个时期的努力和奋斗，实现国内外市场和技术同步发展，铁路车辆整车和军品零部件同步发展，硬实力和软实力同步发展。特别要借力铁路行业变革的时代机遇和军工企业的溢出效应，把公司建成技术领先、工艺先进、信息化程度高、管理水平一流的铁路车辆制造企业及军品零部件加工制造企业。

(三) 经营计划

2014年主要经营指标是：预计实现营业收入30.35 亿元（合并）。其中：公司本部预计实现营业收入20.5 亿元，大成装备公司预计实现营业收入5.5亿元，富成锻造公司预计实现营业收入3.5 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入 1.6亿元，敦成机械公司预计实现营业收入 0.25亿元。

2014年要抓好以下八项重点工作：

1、全力完成生产任务，深入抓好质量、安全工作。

2、持续强化市场营销，努力推动国内外市场同步发展。

3、创新研发思路，推动产品研发取得新突破。

4、推进全价值链体系化精益管理战略落地，进一步提升管理水平。

5、加快资本运作和商业模式创新，拓展未来发展空间。

6、加快人才引进培养，优化人力资源结构。

7、关注职工生产生活，切实为职工群众办好事、办实事。

8、固化群众路线教育实践活动成果，推动党建工作再上新台阶。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，公司将根据业务发展需要统筹资金安排,将进一步改善经营性现金流状况，优化资产结构，同时利用适当的金融工具，降低资金使用成本，进一步拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本；日常资金管理方面，公司根据年度预算，严格控制各项费用支出，降低资金占用，加快资金周转速度，合理安排资金使用，保障公司的健康快速发展。

(五) 可能面对的风险

(1) 政策性风险。公司所处行业受国家宏观经济政策和行业或产业政策调整的影响。未来国家宏观经济政策紧缩、行业需求或发展放缓将直接影响公司市场环境，并给公司经营带来风险。铁路货车行业属于国民经济基础行业和支柱产业，该行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性；通过调整业务模式和产品结构来应对不同的宏观经济形势,降低宏观经济风险对公司业务发展的影响。

(2)产品质量风险。公司作为铁路车辆装备制造企业，公司产品的质量和运营安全受到社会关注，如果产品出现质量问题会对公司经营产生不利影响。

应对措施：加強质量管控制度和流程建設，不断建立健全更加有效的质量管控体系；完善工艺管理标准；深入实施精益管理，开展标准化、规范化作业；持续推进售后服务，保障产品运营安全可靠。

(3)经营风险

公司所需的主要原材料为钢材和铝型材，其价格的大幅波动，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。

应对措施：公司将通过招标采购，降低原材料采购成本，积极采用新工艺，提高材料利用率，降低生产成本。同时，与重要的供应商建立长期稳定的合作关系，拓宽进货渠道，多方选择供应厂商，以保证原材料及时足量供给。

(4)汇率风险

随着公司出口业务的逐渐增加，国外客户逐渐增多，存在对国外相关政策不熟悉所产生的贸易风险；另外，受全球经济波动影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公司国际贸易中的汇率风险。随着全球经济的缓慢复苏，发达经济体美国做出未来逐步缩减QE(量化宽松货币政策)的计划，QE的一举一动影响着世界各国。美联储退出量化宽松政策将会导致美元升值，一方面有利于全球经济复苏进程，但另一方面会造成严重依赖资本流入的新兴市场经济体出现资本外流，加大新兴市场货币贬值和宏观经济调控压力。

应对措施：加大人员培训，聘请专业机构对国外相关政策进行风险把控。公司主要从两方面着手应对全球汇率变动风险：一是通过产品结构调整紧跟市场发展趋势，通过技术创新提升产品附加值，提升盈利水平；二是增强对新兴经济体汇率风险管控能力，将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等降低汇率风险；三是加强公司对资金的管理和控制，加速资金周转，规避汇率波动带来的风险。

3.3、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

3.4、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策， 2013 年6 月6日召开的2012 年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配方案，以2012年12月31日公司总股本22856.3333万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额2285.63333万元，剩余利润结转以后年度。以2012年12月31日总股本22,856.3333万股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总股本增加至45,712.6666万股。在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司2014年将对《公司章程》中的分红条款进行了进一步细化和完善并制订了《公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并提交公司2014年3月24日召开的五届八次董事会审议。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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(四) 本年利润分配方案

经大华会计师事务所审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润258,524,914.62元，其中母公司实现净利润216,839,483.91元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金21,683,948.39元。加上滚存的未分配利润，截止2013年底经审计可供股东分配的利润为554,110,565.43元。

董事会提议2013年度利润分配预案：以2013年12月31日公司总股本45,712.6666万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额4,571.26666万元，剩余利润结转以后年度。

拟以2013年12月31日总股本45,712.6666万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增8股,合计转增股份36,570.1333万股,转增后公司总股本增加至82,282.7999万股。

公司募集资金投资项目重载快捷铁路货车技术改造项目所需资金为106,142.53万元，公司募集资金净额为79,970.97万元，差额部分由公司自筹解决。 2014年公司将加快80t级、100t级新型运煤专用车的研发与试验，实现整车轻量化和运行可靠性目标，争取重载技术主导权，同时，加大外贸市场的开发力度，研发适合外贸市场的新产品。因此，公司剩余未分配利润将用于重载快捷铁路货车技术改造项目营运资金和新产品研发。

该分配方案已经公司五届八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施。

独立董事发表独立意见：1、包头北方创业股份有限公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》中有关利润分配政策；2、包头北方创业股份有限公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司的经营成果分享和未来的生产经营对资金的需求，兼顾了回报公司股东和公司长远发展的需要；3、该议案充分听取了独立董事的意见，履行了相关程序，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

3.5、 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责任的着力点以更好地履行社会责任。2013年公司社会责任的工作具体情况如下：

1、 保护股东的合法权益，努力提高公司效益

公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的各司其职、相互制衡的组织结构，形成了科学、规范的企业法人治理结构；报告期内，公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利；积极开展投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，努力提高公司效益回报股东，回报社会。

2、保障职工合法权益，注重提高员工工资待遇

公司建立了较为完善的用工管理制度体系，包括劳动合同管理制度、工资保险与福利制度、绩效考核制度、职业培训制度等；实行统一规范的薪酬制度，为员工建立养老、医疗、工伤、失业和生育保险；丰富员工的业余文化生活，保证员工的身心健康。

3、保护其他利益相关者的权益，促进公司协调发展

公司按照诚实守信、合法合规的原则，积极管理和维护诚信记录，充分做好与客户、合作方的沟通协作工作，加强企业风险防范和控制意识，促进公司协调发展。

4、注重保护环境，积极参与社会公益事业

公司全面贯彻国家"节能减排"政策，切实推进经济效益与环境可持续和谐发展。在生产经营活动中，严格按照自治区、市环保部门的要求，积极落实环境保护措施。公司完善环保机制，设立环保部门负责指导本公司和各控股子公司做好环境保护工作，本公司和控股子公司在项目立项、日常生产等各个阶段均能按照国家环保部门的要求做好各项污染防治和综合管理工作。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司及下属各子公司未发生重大环境污染事件，无环境纠纷，没有被挂牌督办或受到处罚，无环保投诉或环保信访案件发生。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、包头北方创业钢结构有限公司未纳入合并范围的原因：该公司已不再正常生产经营，在包头市中级人民法院调解下各股东方一致同意解散公司，目前正向包头市中级人民法院申请破产清算。本公司已不能控制。

2、包头市敦成机械有限责任公司是公司投资设立的全资子公司，因此纳入合并范围。

董事长：白晓光

包头北方创业股份有限公司

二〇一四年三月二十五日

股票简称	北方创业	股票代码	600967
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	程天罡	梁岩
电话	0472-3117903	0472-3116791
传真	0472-3117182	0472-3117182
电子信箱	bfcyctg@163.com	bfcyzqb@sina.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	3,545,994,084.14	3,439,915,198.50	3.08	2,852,082,815.19
归属于上市公司股东的净资产	2,196,004,870.63	1,957,995,328.13	12.16	1,018,081,388.51
经营活动产生的现金流量净额	207,087,621.20	-195,079,059.66	不适用	387,493,845.10
营业收入	3,203,515,565.72	3,066,716,721.74	4.46	2,957,330,128.80
归属于上市公司股东的净利润	258,524,914.62	170,334,654.55	51.77	115,463,833.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	260,587,939.03	165,476,513.00	57.48	115,647,999.18
加权平均净资产收益率（%）	12.39	15.44	减少3.05个百分点	12.02
基本每股收益（元／股）	0.566	0.492	15.04	0.667
稀释每股收益（元／股）	0.566	0.492	15.04	0.667

报告期股东总数			15,613	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		16,218
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
内蒙古第一机械集团有限公司	国有法人		23.62	107,966,666	27,666,666	无
汇添富基金公司－光大－粤财信托·金定向1号结构化集合资金信托计划	未知		4.96	22,660,000	0	未知
北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	未知		4.38	20,000,000	0	质押20,000,000
易方达基金公司－工行－广东粤财信托有限公司定向2号资产管理合同	未知		3.21	14,660,000	0	未知
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	未知		2.43	11,093,539	0	未知
迪瑞资产管理（杭州）有限公司	未知		2.04	9,333,000	0	质押9,333,000
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	未知		1.76	8,058,016	0	未知
内蒙古久长贸易有限公司	未知		1.69	7,740,000	0	未知
恒泰证券股份有限公司	未知		1.44	6,600,000	0	未知
中国农业银行－交银施罗德先锋股票证券投资基金	未知		1.37	6,278,407	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
包头北方创业大成装备制造有限公司	大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务，材料的销售。	85.52
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务	66.82
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料的销售，技术服务。	39.04
包头市敦成机械有限责任公司	钢材下料、加工、预处理、销售。	100
包头北方创业钢结构有限公司	各类风电塔架制造；钢结构制造安装。	41.18	本年度不纳入合并范围
内蒙古一机集团北方实业有限责任公司	机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等	9.24

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2008	非公开发行	300,000,000.00		275,400,000.00	24,600,000.00	永久补充流动资金
2012	非公开发行	799,709,661.82	162,403,230.60	170,605,192.40	629,104,469.42	募集资金专户存储
合计	/	1,099,709,661.82	162,403,230.60	446,005,192.40	653,704,469.42	/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
精密锻造曲轴生产	否	286,770,000.00		262,170,000.00	是	完成
路通弹簧公司增资扩股项目	否	13,230,000.00		13,230,000.00	是	完成
重载快捷铁路货车技术改造项目	否	799,709,661.82	162,403,230.60	170,605,192.40	是	正在进行中
合计	/	1,099,709,661.82	162,403,230.60	446,005,192.40	/	/		/	/	/	/

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
铁路车辆生产线改造项目	15,760,674.34	按计划进度进行	15,760,674.34	15,760,674.34
弹簧生产线改造项目	762,420.00	按计划进度进行	762,420.00	762,420.00
富成生产线改造项目	1,330,200.00	按计划进度进行	1,330,200.00	1,330,200.00
大成生产线改造项目	65,254,546.89	按计划进度进行	65,254,546.89	65,254,546.89
合计	83,107,841.23	/	83,107,841.23	83,107,841.23	/

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	1.00	8	45,712,666.60	258,524,914.62	17.68
2012年	0	1.00	10	22,856,333.30	170,334,654.55	13.42
2011年	0	2.00	0	34,646,000.00	115,463,833.93	30.01