五届八次董事会决议公告
证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2014-006号
包头北方创业股份有限公司
五届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届八次董事会会议通知于2014年3月14日以书面和邮件形式告知全体董事,会议于2014年3月24日上午10时在内蒙古第一机械集团公司办公楼第一会议室召开。应到董事11名(其中独立董事5名),实际参会董事9名。白晓光董事长因公出差未能出席本次会议,委托李建国董事代为出席并行使表决权。年志远独立董事因公出差未能出席本次会议,委托梁晓燕独立董事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由陈学军副董事长主持。
经出席董事审议,以投票表决方式通过以下决议:
1、审议通过关于《2013年度总经理工作报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
2、审议通过关于《2013年度董事会工作报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
3、审议通过关于《2013年度独立董事述职报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。
2013年公司实现营业收入32.04亿元(合并报表),同比增长4.46 %,其中:公司本部实现营业收入21.17亿元,大成装备公司实现营业收入6.97亿元,富成锻造公司实现营业收入3.21亿元,路通弹簧公司实现营业收入1.59亿元,敦成机械公司实现营业收入0.20亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润25,852.49万元,同比增长51.77%,其中母公司实现净利润21,683.95万元,同比增长28.27%。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
6、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:
经大华会计师事务所审计,公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润258,524,914.62元,其中母公司实现净利润216,839,483.91元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金21,683,948.39元。加上滚存的未分配利润,截止2013年底经审计可供股东分配的利润为554,110,565.43元。
董事会提议2013年度利润分配预案:以2013年12月31日公司总股本45,712.6666万股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),派发现金总额4,571.26666万元,剩余利润结转以后年度。
拟以2013年12月31日总股本45,712.6666万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增8股,合计转增股份36,570.1333万股,转增后公司总股本增加至82,282.7999万股。
公司募集资金投资项目重载快捷铁路货车技术改造项目所需资金为106,142.53万元,公司募集资金净额为79,970.97万元,差额部分由公司自筹解决。 2014年公司将加快80t级、100t级新型运煤专用车的研发与试验,实现整车轻量化和运行可靠性目标,争取重载技术主导权,同时,加大外贸市场的开发力度,研发适合外贸市场的新产品。因此,公司剩余未分配利润将用于重载快捷铁路货车技术改造项目营运资金和新产品研发。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
7、审议通过关于《2014年度财务预算报告》的议案。
2014年公司计划实现(合并)营业收入30.35 亿元,其中:公司本部预计实现营业收入20.5 亿元,大成装备公司预计实现营业收入5.5亿元,富成锻造公司预计实现营业收入3.5 亿元,路通弹簧公司预计实现营业收入1.6亿元,敦成机械公司预计实现营业收入 0.25亿元。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
8、审议通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过关于 《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案。
关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。
同意7票,反对0票,弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2014-009号”公告。
11、审议通过关于《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2014-010号”公告。
12、审议通过关于《2013年年度报告及摘要》的议案。
董事会认为:公司2013年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2013年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。
13、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。
同意为大成装备公司提供8000万元人民币综合授信额度担保,为路通弹簧公司提供8000万元人民币综合授信额度担保,用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一年。
关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。
同意7票,反对0票,弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2014-011号”公告。
14、审议通过关于《2014年度申请银行总授信额度》的议案。
为满足公司生产经营的资金需求,2014年度公司向金融机构申请综合授信额度10.5亿元(含子公司)。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
15、审议通过关于《收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2014-012号”公告。
16、审议通过关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过关于《修改公司章程》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2014-013号”公告。
18、审议关于《修订公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、审议通过关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务、内控审计机构》的议案。
继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构,年度财务审计费用为35万元人民币。聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构,年度内控审计费用为30万元人民币。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
20、审议通过关于《提请召开2013年年度股东大会》的议案。
同意11票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2014-008号”公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二O一四年三月二十五日
证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2014-007号
包头北方创业股份有限公司
五届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届六次监事会会议通知于2014年3月14日以书面和邮件形式告知全体监事,会议于2014年3月24日上午11时在公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司办公楼第一会议室召开。应到监事5名,实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳监事会主席主持。
经出席监事审议,以举手表决方式通过以下决议:
1、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
2、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
3、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
4、审议通过关于《2014年度财务预算报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
5、审议通过关于《2013年度报告及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求,对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核,并提出如下审核意见:
(1)公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证公司《2013 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
6、审议通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
7、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
8、审议通过关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
9、审议通过关于《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
10、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
11、审议通过关于《2014年度申请银行总授信额度》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
12、审议通过关于《关于收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
13、审议通过关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
14、审议通过关于《修改公司章程》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
15、审议通过关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构》的议案。
同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。
包头北方创业股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十五日
证券代码:600967 证券简称:北方创业 编号:临2014-008号
包头北方创业股份有限公司
董事会关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 是否提供网络投票:是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否
2014年3月24日,包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)五届八次董事会审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》,现将公司召开2013年年度股东大会的具体事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2013年年度股东大会
(二)会议召集人:公司董事会
(三)本次股东大会的召开时间:
现场会议召开时间为:2014年4月25日上午10:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年4月25日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。
(四)会议召开方式:
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)现场会议召开地点:内蒙古第一机械集团有限公司子公司深圳坚达机械有限公司会议室(深圳市南山区科技工业园坚达大厦)
二、本次股东大会审议事项
(1)关于《选举张雄先生为公司第五届董事会董事》的议案,该议案已经公司五届六次董事会审议通过
(2)关于《2013年度董事会工作报告》的议案
(3)关于《2013年度监事会工作报告》的议案
(4)关于《2013年度独立董事述职报告》的议案
(5)关于《2013年度财务决算报告》的议案
(6)关于《2013年度利润分配方案》的议案
(7)关于《2014年度财务预算报告》的议案
(8)关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案
(9)关于《2013年年度报告及摘要》的议案
(10)关于《为控股子公司提供担保》的议案
(11)关于《2014年度申请银行总授信额度》的议案
(12)关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》的议案
(13)关于《修改公司章程》的议案
(14)关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构》的议案。
本次股东大会就上述第6、13项事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议通过。
三、会议出席对象
(1)2014年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法:符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记;异地股东可采用信函或传真方式登记(法人股东持单位介绍信)。
2、登记时间:2014年4月21日上午9:00—下午16:00。
3、登记地点:包头市青山区民主路本公司证券部
4、联系电话:0472-3117903
传真:0472-3117182
联系部门:本公司证券部
5、其他事项:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件:1、投资者参加网络投票的操作程序
2、股东代理人授权委托书(样式)
包头北方创业股份有限公司董事会
二O一四年三月二十五日
附件1:
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码:738967
投票简称:北创投票
表决议案数量:14
说明:A股
2、表决方法
(1)一次性表决方法
表决议案 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1-14项 | 本次股东大会所有议案 | 738967 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
(2)分项表决方法
序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于《选举张雄先生为公司第五届董事会董事》的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4 | 关于《2013年度独立董事述职报告》的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
5 | 关于《2013年度财务决算报告》的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
6 | 关于《2013年度利润分配方案》的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
7 | 关于《2014年度财务预算报告》的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
8 | 关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
9 | 关于《2013年年度报告及摘要》的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
10 | 关于《为控股子公司提供担保》的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
11 | 关于《2014年度申请银行总授信额度》的议案 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
12 | 关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》的议案 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
13 | 关于《修改公司章程》的议案 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
14 | 关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构》的议案 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
表决意见类型 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
二、投票举例
(一)股权登记日2014年4月18日A股收市后持有“北方创业”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738967 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的的第一个议案(《2013年度董事会工作报告的议案》)投同意票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
738967 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(三)如投资者对公司的第一个议案(《2013年度董事会工作报告的议案》)投反对票,其申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
738967 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(四)如投资者对公司的第一个议案(《2013年度董事会工作报告的议案》)投弃权票,其申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
738967 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东可以直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。
附件2:
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2013年年度股东大会,就以下事项代为行使表决权。
委托人签名(或盖章): 身份证或营业执照号码:
委托人持股数: 委托人股东账号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于《选举张雄先生为公司第五届董事会董事》的议案 | |||
2 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 | |||
3 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 | |||
4 | 关于《2013年度独立董事述职报告》的议案 | |||
5 | 关于《2013年度财务决算报告》的议案 | |||
6 | 关于《2013年度利润分配方案》的议案 | |||
7 | 关于《2014年度财务预算报告》的议案 | |||
8 | 关于《2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案 | |||
9 | 关于《2013年年度报告及摘要》的议案 | |||
10 | 关于《为控股子公司提供担保》的议案 | |||
11 | 关于《2013年度申请银行总授信额度》的议案 | |||
12 | 关于《公司未来三年(2014年-2016年)股东分红回报规划》的议案 | |||
13 | 关于《修改公司章程》的议案 | |||
14 | 关于《续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构》的议案 |
证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2014-009号
包头北方创业股份有限公司
2014年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 关联董事白晓光先生、李建国先生、张宝起先生、魏晋忠先生在五届八次董事会会议上回避了对该议案的表决。
● 本次关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
本公司已于2014年3月24日召开五届八次董事会会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2014年度日常关联交易情况预计》的议案,关联董事白晓光先生、李建国先生、张宝起先生、魏晋忠先生在五届八次董事会会议上回避了对该议案的表决,经审议一致同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为:公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价依据合理、公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。
上述议案尚需提交2013年年度股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。
(二)2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
购买商品、接受劳务的关联交易 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 67,070.00 | 80,128.50 | 子公司大成装备军品业务增长较大,相关配套件供应单位多为关联企业。 |
内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 19,900.00 | 23,020.13 | 车型变化,材料价格变动,结算金额增大。 | |
内蒙古一机集团其它分子公司 | 11,870.00 | 10,866.99 | 重载快捷基础建设项目基本完成,一机建安关联交易降低。 | |
北奔重型汽车集团有限公司 | 560.00 | 244.75 | 车辆弹簧及曲轴项目等汽车相关产品销售下降,材料采购相应减少. | |
小计 | 99,400.00 | 114,260.37 | ||
销售商品、提供劳务的关联交易 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 66,780.00 | 81,833.00 | 结构件对一机集团军品业务增加 |
内蒙古一机集团北方实业有限公司 | 12,300.00 | 17,853.56 | 车型变化,材料价格变动,结算金额增大。 | |
内蒙古一机集团其它分子公司 | 1,900.00 | 5,524.68 | 曲轴项目对其他分子公司新增业务导致。 | |
北奔重型汽车集团有限公司 | 4,200 | 3,060.58 | 车辆弹簧及曲轴项目汽车相关产品销售下降 | |
小计 | 85,180 | 108,271.82 | ||
关联方担保 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 10,000.00 | 0 | 公司本部与银行协商达成协议,办理免担保授信。 |
租赁关联方土地 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 340.00 | 358.28 | |
租赁房屋、设备给关联方 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 221 | 213.45 | |
在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 15,000.00 | 20,269.06 | 货款收回资金归集,存款增加 |
在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 9,000.00 | 8,500.00 | 子公司贷款减少 |
(三)2014年日常关联交易预计金额和类别
(下转B18版)