单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司23.62%股份，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、内蒙古一机集团北方实业有限公司
法定代表人：席世军
注册地：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）
注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司9.24%和 14.23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、北奔重型汽车集团有限公司
注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：陆万肆仟零壹佰壹拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权，，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买零部件和租赁土地属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司已于2014年3月24日召开五届八次董事会审议并通过了上述关联交易预计的议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1.五届八次董事会会议决议
2.五届六次监事会会议决议
3.独立董事意见
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014-010号
包头北方创业股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2013年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（1）2008年4月2日，中国证监会出具了证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，北方创业向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股。每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元（以下简称2008年募集资金），扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入275,400,000.00元，账户余额25,585,295.81元。
（2）2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入170,605,192.40元，账户余额644,792,174.53元。
二、募集资金管理情况
(1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。
(2) 根据《募集资金管理办法》规定，公司对2008年募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
(3) 公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（4）2013年8月13日根据公司五届三次董事会会议决议：同意将公司2008年募集资金节余资金永久补充流动资金，募集资金专户资金（含利息收入）共计25,657,367.02元，公司已于2013年9月5日将该募集资金专户注销。
（5）2013 年12 月31 日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元
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截止2013 年12 月31 日，募集资金专户存款余额644,792,174.53元，全部存储在中信银行包头支行，其中以定期存款方式存放的共计610,000,000.00 元。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将2008年节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2013年8月26日公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将 2008 年募集资金节余资金（含利息收入）人民币 25,657,367.02 元永久补充流动资金。公司已按照相关会议决议将2008年节余募集资金永久补充流动资金，已于2013年9月5日将该募集资金专户注销。
2.公司2012年募集资金使用情况(见附表)。
四、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。
五、2008 年募集资金节余资金永久补充流动资金情况
2013年8月26日公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件，同意将 2008 年募集资金节余资金（含利息收入）人民币 25,657,367.02 元永久补充流动资金。公司已于2013年9月5日将该募集资金专户注销。由于节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）的相关规定，故该事项无需经股东大会审议。
六、节余募集资金使用情况
2013年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2014-011号
包头北方创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
本次担保数量：16000万元人民币
本次担保后公司累计对外担保数量：16000万元人民币
逾期对外担保数量：无
一、担保情况概况
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请8000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 拟向金融机构申请8000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。
公司五届八次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意为大成装备公司申请8000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。同意为路通弹簧公司申请8000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司
注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整
注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
法定代表人：魏晋忠
主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2013年12月31日，该公司总资产50101.28万元，净资产21709.69万元，2013年实现营业收入69708.61万元，净利润5715.65万元。
2、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整
注册地：包头市青山区110国道731公里处北
法定代表人：魏晋忠
主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2013年12月31日，该公司总资产16838.69万元，净资产8434.5万元，2013年实现营业收入15873.79万元，净利润-323.42万元。
三、董事会意见
2014年3月24日，公司五届八次董事会审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议，关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠进行了回避表决。大成装备公司和路通弹簧公司是本公司的控股子公司，资信状况优良，本公司对该两家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。
公司独立董事针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为子公司提供的两项担保事项，审议程序合法，额度合规，符合证监发【2003】56号、证监发【2005】120号文件之规定。
四、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截止本公告日，本公司累计对外担保75,000,000.00元人民币，占本公司2013年12月31日经审计净资产的3.42％，无逾期担保。
五、备查文件
1.五届八次董事会会议决议
2.五届六次监事会会议决议
3.独立董事意见
4.大成装备公司、路通弹簧公司2013年财务报表
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2014－012号
包头北方创业股份有限公司关于收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“受让方”）以人民币397.83万元（评估值折价79.69%）收购黑龙江利轩经贸有限责任公司（以下简称“黑龙江利轩公司”“转让方”）所持有的内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）5.05%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司对路通弹簧公司的持股比例将由39.04%增加至44.09%。
一、交易概述
为进一步加强对公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称路通弹簧公司）的有效管理和管控力度，提高决策效率，提升公司的盈利能力。公司拟以评估价为作价基础，经双方友好协商，以人民币叁佰玖拾柒万捌仟叁佰元整（397.83万元）（评估值折价79.69%）收购黑龙江利轩经贸有限责任公司（以下简称黑龙江利轩公司）持有的路通弹簧公司5.05%股权。
路通弹簧公司成立于2001年，2008年公司利用募集资金1,323万元对其进行了增资扩股，增资后路通弹簧公司成为公司的相对控股子公司，注册资本为3,138.38万元，公司占39.04%股份，内蒙古一机集团综企有限责任公司持股36.96%，路通弹簧公司员工股份管理协会持股14.24%，内蒙古第一机械集团有限公司持股4.71%，黑龙江利轩公司持股5.05%。
经中水致远资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，并运用资产基础法，评估基准日为 2013 年 12月31 日，路通弹簧公司全部资产账面值为16,838.69万元，评估值为18,290.14万元，增幅8.62%；负债账面值为8,804.18万元，评估值为8,404.18万元；净资产账面值为 8,434.50万元，评估值为9,885.96万元，增幅17.21%。以上述评估价为作价基础，经双方友好协商，公司以人民币397.83万元收购黑龙江利轩公司持有的路通弹簧公司5.05%股权。双方签订了《内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股权转让协议》，本次股权收购完成后，公司持有路通弹簧公司44.09%的股份，仍为路通弹簧公司的相对控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：黑龙江利轩经贸有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区南直路132号
法定代表人：范红军
注册资本：伍佰万元
成立日期： 2001年6月20日
经营范围：钢材、木材、铁路机车车辆配件、有色金属、金属矿产品、农副产品、建材及化工产品（不含危险品及监控化学品）、汽车（不含小轿车）、机械设备、五金及电子产品、计算机软、硬件及外部设备。
黑龙江利轩公司，是一家经营铁路制造用钢材、铁路车辆配件为主的贸易性的公司，公司总资产1,850万元，净资产464万元，公司以技术开发为本，与国内各特钢厂、车辆厂合作研发了多项新型铁路制造车用优质钢材。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册地址：包头市青山区110国道731公里处北
法定代表人：魏晋忠
注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元
成立日期：二〇〇一年十二月三十日
经营范围：一般经营项目：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。
股权结构：
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2、路通弹簧公司主要财务数据
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3、黑龙江利轩公司保证其转让给本公司的路通弹簧公司5.05%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、路通弹簧公司其他股东承诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对出让股权所享有的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据
中水致远资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对路通弹簧公司进行评估，以 2013年12年31日为评估基准日，评估公司对路通弹簧公司的净资产评估值为人民币9,885.96万元。以此评估价为作价基础，经双方协商，转让方同意将其持有的路通弹簧公司5.05%的股权以人民币397.83万元（评估价折价79.69%）转让给受让方。
2、付款
（1）本协议项下的出资转让以有关出资变更的工商登记手续办理完毕为出资交割完毕的标志。
（2）受让方于股权转让协议生效之日起 30 天内一次性付清股权转让款给转让方。
3、股权转让之先决条件
本合同生效日在下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本合同相关约定履行全部转让价支付义务。
（1）股权受让方已获得有关方面对本次股权转让的一切必要同意及授权。
（2）股权出让方已获得有关方面对本次股权转让的一切必要同意及授权，包括但不限于股权出让方股东大会同意此项股权转让，其他股东放弃优先购买权，并在股权转让后对目标公司章程进行相应修改的决议；
（3）股权受让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
4、董事任命及撤销任命
股权受让方有权于转让股份按照合同过户至股权受让方之后，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
5、违约责任
本协议签署后，除本协议转让之先决条件之情形外，任何一方终止本协议的履行，必须向另一方支付相当于股权转让价款总金额 1 %的违约金。
6、股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
7、协议生效条件
本合同于股权转让双方授权代表签字，并具备股权转让之先决条件后生效。
五、其他安排
本次交易完成后，路通弹簧公司为本公司相对控股子公司。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
六、股权收购的目的和对公司的影响
公司本次收购路通弹簧公司5.05%股权，收购完成后，公司持有路通弹簧公司的股权增加为44.09%，有利于进一步整合公司资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。
七、备查文件
1、公司五届八次董事会会议决议；
2、公司五届六次监事会会议决议；
3、独立董事出具的《关于收购控股子公司部分股权的独立意见》；
4、公司与黑龙江利轩经贸有限责任公司签订的《内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股权转让协议》；
5、包头北方创业股份有限公司收购控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司部分股权的资产评估报告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日
股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2014-012号
包头北方创业股份有限公司
关于《修改公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月24日，公司第五届八次董事会会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。因公司拟增加经营范围，需相应修改《公司章程》第十五条。同时，公司按照证监会上市公司现金分红指引规定，修改《公司章程》第一百七十三条至一百七十六条利润分配政策。修改的具体内容如下：
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注：《公司章程》修改所涉经营范围变更，以工商登记变更为准。
《公司章程》（2014年修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日
(上接B17版)