证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2014-007

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第六届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2014年3月10日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第五次会议的通知。会议于2014年3月21日在太原汾酒大厦召开。会议由李秋喜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过2013年度董事会工作报告；（此议案尚需股东大会审议）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过2013年度财务决算报告；（此议案尚需股东大会审议）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过2013年度利润分配预案；（此议案尚需股东大会审议）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2013年度实现净利润为1,186,078,086.60元。加年初未分配利润1,872,039,200.51元,减去已付的2012年度现金股利692,678,612.80元，以及2013年度提取的法定盈余公积118,607,808.66元,2013年年末未分配利润为2,246,830,865.65元；拟以2013年12月31日的总股本865,848,266股为基数，向全体股东每10股派发3.50元现金股利（含税），共计派发现金股利303,046,893.10元，结余1,943,783,972.55元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过关于聘请公司2014年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2013年度审计费用的议案；(此议案尚需股东大会审议)

会议同意支付立信会计师事务所2013年度年报审计费用35万元，内部控制审计费用25万元，合计60万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过2013年年度报告及其摘要；（此议案尚需股东大会审议）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；

为了保证公司正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过5亿元、向中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过3亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过2013年度内部控制评价报告；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过2013年度内部控制审计报告；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过2013年度审计委员会履职情况报告；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过2013年度社会责任报告；

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过2013年度独立董事述职报告；（此议案尚需股东大会审议）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、决定2014年4月18日召开公司2013年度股东大会。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、审议通过关于山西杏花村汾酒销售有限责任公司下设“山西汾酒创意定制有限公司”的议案；

为加快市场应对速度，及时满足消费者的个性化需求，扩大公司产品市场领域和占有份额，进一步提升市场竞争力，会议同意由山西杏花村汾酒销售有限责任公司和山西新晋商酒庄集团有限责任公司合资成立“山西汾酒创意定制有限公司”，其中：汾酒销售公司出资额为51万元，占51%股权，新晋商酒庄出资额为49万元，占49%股权；组织形式为有限责任公司；注册资本100万元人民币。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、审议通过关于参与杏花村区镇环境建设的议案。

为履行企业社会责任，创建良好的发展环境，本着互惠互利、共同受益的原则，会议同意出资4000万元参与杏花村区镇环境建设，用于3年内杏花村镇植树造林、生态修复、村镇建设、遗址保护工作。首笔支付2000万元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2014-008

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第六届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2014年3月11日以书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第五次会议的通知。会议于2014年3月21日在太原汾酒大厦召开。会议由高润珍主席主持，应到监事5名，实到监事5名。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司2013年度监事会工作报告；

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过公司2013年度利润分配预案；

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过关于聘请公司2014年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2013年度审计费用的议案；

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过公司2013年年度报告及摘要；

监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过公司2013年度内部控制评价报告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月二十一日

证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2014-009

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：公司2013年度股东大会

（二）会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

（三）会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午9：00

（四）会议表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：公司酒都宾馆会议室

会议审议的事项

1、审议2013年度董事会工作报告；

2、审议2013年度监事会工作报告；

3、审议2013年度独立董事述职报告；

4、审议2013年度财务决算报告；

5、审议2013年度利润分配方案报告；

6、审议2013年年度报告及其摘要；

7、审议关于签订日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易进行预计的议案；

8、审议关于追加2013年度日常关联交易计划金额的议案；

9、审议关于聘请2014年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2013年度审计费用的议案；

10、审议关于修订公司《章程》及其附件《董事会议事规则》的议案；

11、审议《控股股东、实际控制人行为规范》；

12、审议《关联交易管理办法》修订案；

13、审议《关于增补第六届董事会独立董事的议案》。（本次增补独立董事候选人应以上海证券交易所审核无异议为前提）

以上相关议案和董（监）事会决议内容详见2013年10月22日、2014年1月17日、2014年3月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。

三、会议出席对象

1、2014年4月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户进行登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户、授权人身份证复印件进行登记；

法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件进行登记；

异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。

登记地点：公司董事会秘书办公室

登记时间：4月17日上午9:30-11:30，下午2:30-5:30

五、其他事项

31、联系地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书办公室

32、联系电话：0358-7329321、7220255

传 真：0358-7329321

邮 编：032205

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十一日

附：山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年度股东大会，并对议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本公司）对表决事项若无具体授权的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本公司）承担。委托期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）		受托人姓名（签名）
委托人股票账户		受托人身份证号
委托人持股数（股）		委托书签署日期

委托表决意见（1-12项在表决意见栏内打“√”）
序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度独立董事述职报告
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配方案报告
6	2013年年度报告及其摘要
7	关于签订日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易进行预计的议案
8	关于追加2013年度日常关联交易计划金额的议案
9	关于聘请2014年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2013年度审计费用的议案
10	关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的议案
11	《控股股东、实际控制人行为规范》
12	《关联交易管理办法》修订案
13	关于增补第六届董事会独立董事的议案 (注：请在表决意见中填写表决票数)	表决意见
	独立董事候选人沈沛龙