福建实达集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

2014-03-26 来源：上海证券报

证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：2014－019号

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：52,206,746股

● 本次限售流通股上市日期为：2014年4月2日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：450,000股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年10月10日经相关股东会议通过，以2008年12月24日作为股权登记日实施，于2008年12月26日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

北京昂展置业有限公司与北京中兴鸿基科技有限公司承诺：长春融创置地有限公司的合并利润表中"归属于母公司所有者的净利润"于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，北京昂展置业有限公司以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,北京中兴鸿基科技有限公司以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司所持实达集团限售流通股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照"锁一爬二"的规定安排股份上市。长春融创置地有限公司2008年、2009、2010年净利润分别超过4500万元、5800万元、9500万元，因此2008年、2009年、2010年北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司无需补足差额。北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司所持公司股份已按承诺时间锁定，于2011年4月2日开始按照"锁一爬二"的规定安排股份上市流通。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
北京昂展置业有限公司 71,572,534 20.36 2010-12 其它小股东偿还其代垫的股改代垫股份 357,750 0 0
2012-04 解禁上市 -17,577,920
2012-07 其它小股东偿还其代垫的股改代垫股份 1,246,802
2012-08 其它小股东偿还其代垫的股改代垫股份 492,750
2013-04 解禁上市 -17,577,920
2013-06 其它小股东偿还其代垫的股改代垫股份 492,750
2013-12 其它小股东偿还其代垫的股改代垫股份 3,960,000
2014-04 解禁上市 -42,966,746
福建计算机外部设备厂 41,139,787 11.70 2009-12 解禁上市 -17,577,920 0 0
2010-12 解禁上市 -17,577,920
2011-12 解禁上市 -5,983,947
福建恒通投资有限公司 9,855,000 2.8 2009-12 解禁上市 -9,855,000 0 0
福州经济技术开发区科技园建设发展总公司 7,875,000 2.24 2009-12 解禁上市 -7,875,000 0 0
福建投资企业集团公司 5,265,347 1.50 2009-12 解禁上市 -5,265,347 0 0
福建实达电脑集团股份有限公司工会委员会 3,234,088 0.92 2009-12 解禁上市 -3,234,088 0 0
兴业证券股份有限公司 1,264,725 0.36 2009-12 解禁上市 -1,264,725 0 0
福建华闽实业有限公司 840,000 0.24 2009-12 解禁上市 -840,000 0 0

福建企业外务代理有限公司 1,192,500 0.24 2010-12 偿还北京昂展置业有限公司代垫的股改代垫股份 -357,750 0 0
2010-12 解禁上市 -834,750
北京中兴鸿基科技有限公司 20,303,564 5.78 2012-04 解禁上市 -17,577,920 0 0
2013-04 解禁上市 -2,725,644
中国工商银行股份有限公司福建省分行 4,156,007 1.18 2012-07 偿还北京昂展置业有限公司代垫的股改代垫股份 -1,246,802 0 0
2012-09 解禁上市 -2,909,205
福建省经济贸易委员会劳动服务公司 1,642,500 0.47 2012-08 偿还北京昂展置业有限公司代垫的股改代垫股份 -492,750 0 0
2012-09 解禁上市 -1,149,750
中国华润总公司 13,200,000 3.75 2013-12 偿还北京昂展置业有限公司代垫的股改代垫股份 -3,960,000 0 0
2014-04 解禁上市 -9,240,000
工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心(中国软件评测中心) 1,642,500 0.47 2013-06 偿还北京昂展置业有限公司代垫的股改代垫股份 -492,750 0 0
2013-08 解禁上市 -1,149,750
中晨电子实业发展公司 450,000 0.13
450,000 0.13

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：西南证券股份有限公司 ,保荐机构核查意见为：

实达集团的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：52,206,746股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2014年4月2日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 北京昂展置业有限公司 42,966,746 12.22 42,966,746 0
2 中国华润总公司 9,240,000 2.63 9,240,000 0
合计 - 52,206,746 14.85 52,206,746 0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

根据公司股权分置方案，由于中晨电子实业发展公司在股改时未明确同意支付对价，其应付的股票对价由北京昂展置业有限公司代为垫付。代为垫付后，上述公司所持股份如需上市流通，应当取得北京昂展置业有限公司的书面同意。截止目前中晨电子实业发展公司未取得北京昂展置业有限公司同意其限售股流通的书面同意函，因此本次无法流通，待其获得北京昂展置业有限公司同意其限售股流通的书面同意函后，再由公司向上海证券交易所提出流通申请，由上海证券交易所另行安排上市流通时间。

七、此前限售流通股上市情况

1、2009年12月28日，公司已安排股改后第一批45,912,080股限售流通股上市流通。

2、2010年12月27日，公司已安排股改后第二批18,412,670股限售流通股上市流通。

3、2011年12月27日，公司已安排股改后第三批5,983,947股限售流通股上市流通。

4、2012年4月5日，公司已安排股改后第四批35,155,840股限售流通股上市流通。

5、2012年9月12日，公司已安排股改后第五批4,058,955股限售流通股上市流通。

6、2013年4月2日，公司已安排股改后第六批20,303,564股限售流通股上市流通。

7、2013年8月16日，公司已安排股改后第七批1,149,750股限售流通股上市流通。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计 52,656,746 -52,206,746 450,000
无限售条件的流通股份 A股 298,901,648 52,206,746 351,108,394
无限售条件的流通股份合计 298,901,648 52,206,746 351,108,394
股份总额 351,558,394 0 351,558,394

九、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。

福建实达集团股份有限公司

日期：2014年3月25日

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