证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-45

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十次会议，于2014年3月25日以现场方式召开,会议通知已于2014年3月15日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：

一、审议通过《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票,关联董事孟凯先生回避表决）

关于本次议案的详细内容,请参见公司在指定信息披露媒体刊登的公司《关于整体转让武汉台北路72号项目的公告》（公告编号：2014-46）。

二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会提议于2014年4月11日召开公司2014年第二次临时股东大会。关于会议召开的详细情况，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-47）。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-46

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于整体转让武汉台北路72号项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后，湖北湘鄂情将武汉台北路72号项目权利与义务作价7200万元整体转移至湘鄂情置业公司，湘鄂情置业承诺不会因为武汉拉斯维加娱乐有限公司、徐莉及上述各协议中其他各方的违约行为而追究湖北湘鄂情责任。本次交易无需征得其他相关方同意。鉴于该项目存在的法律风险、拉斯维加股东争议和其他可能存在的潜在风险，本次交易能否最终顺利完成存在一定的不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险！

2、本次交易对价7200万元将由湘鄂情置业以现金方式支付给湖北湘鄂情。由于武汉台北路72号项目存在一定的障碍因素，该笔转让资金能否按时顺利转入公司存在一定的不确定性。公司将督促交易对手方及时履行相关义务，并在转让资金到账后及时履行信息披露义务。公司敬请广大投资者注意投资风险。

2014年3月25日,北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（简称“湖北湘鄂情”）于2014年3月25日与武汉湘鄂情置业发展有限公司（简称“湘鄂情置业”）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》（简称“协议”）：湖北湘鄂情将武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权（简称“交易标的”）的权利及义务全部转让给湘鄂情置业，湖北湘鄂情不再享有与此相关的权利及义务；湘鄂情置业向湖北湘鄂情支付7200万元人民币作为标的物转让对价（简称“本次交易”）。

本次交易构成了关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司三届十次董事会审议通过了《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票,关联董事孟凯先生回避表决）。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需经过有关部门批准，也无需征得其他利益相关方同意。

二、交易双方基本情况

1、湖北湘鄂情

湖北湘鄂情餐饮投资有限公司

公司名称：湖北湘鄂情餐饮投资有限公司

法人代表：訚肃

成立日期：2005年12月1日

注册资本：5500万

注册地址：武汉市黄陂区武湖街立山头队综合办公楼二楼

营业执照注册号：4201060000001095

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对餐饮业投资及咨询（不含证券与期货咨询）；会议服务；酒店管理；分公司持证经营（中餐制售；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证方可经营）。

营业期限：自2005年12月1日至2025年12月1日

湖北湘鄂情股东情况：湖北湘鄂情系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

湖北湘鄂情2013年经审计的财务数据情况：

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2、湘鄂情置业

公司名称：武汉湘鄂情置业发展有限公司

法人代表：孟凯

成立日期：2008年9月16日

注册资本：1000万

注册地址：武汉市武昌区民主路英东跳水馆内

营业执照注册号：420106000049380

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；房地产开发。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）

营业期限：自2008年9月16日至2018年9月15日

湘鄂情置业股东情况：湘鄂情置业系公司第三大股东克州湘鄂情投资控股有限公司全资子公司，实际控制人为孟凯先生，湘鄂情置业与公司的关联关系如下：

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湘鄂情置业历史沿革：湘鄂情置业原名称为武汉市湘鄂情房地产开发有限公司，自2008年湘鄂情置业成立以来，周智任湘鄂情置业法人代表、执行董事。原先股东结构为克州湘鄂情持有湘鄂情置业99%股权，自然人股东胡旭东持有湘鄂情置业1%股权。

2013年6月18日在工商部分进行了变更， 湘鄂情置业名称由武汉市湘鄂情房地产开发有限公司变更为武汉湘鄂情置业发展有限公司，法人代表、执行董事由周智变更为孟凯，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权。

湘鄂情置业近三年业务情况：近三年湘鄂情置业未开展相关贸易或房地产开发业务，近三年营业收入为零。

湘鄂情置业2013年未经审计的财务数据情况：

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三、交易标的基本情况

本次交易标的为武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权。标的土地分为A、B两块地。A块地国有土地使用权证为1799号，地号为A08050004，占地面积4844.51平方米；B块地国有土地使用权证为16613号，用地面积1804平方米。交易标的记在公司资负债表“预付账款”科目，账面价值截至2013年12月31日为6000万元人民币，该账面价值未计提坏账或减值准备。标的土地的使用权目前并不归公司所有。

2011年1月19日，湖北湘鄂情与武汉与武汉市拉斯维加娱乐有限公司（简称“拉斯维加”）、徐莉签订协议，湖北湘鄂情受让标的土地50%使用权，作价1.29亿元人民币。随后湖北湘鄂情预付6000万元转让款。2011年2月湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉签订协议，湖北湘鄂情以5100万元继续购买标的土地20%使用权及地上全部附属资产。协议签订后，湖北湘鄂情累计持有标地土地70%使用权。但5100万对价湖北湘鄂情并未支付。2011年4月18日，湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉、北京和泓置地有限公司（简称“和泓置地”）签订协议：湖北湘鄂情将上述武汉台北路72号项目整体转让给和泓置地。

2013年9月24日，公司收到郭某某、石某某《律师函》：、武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中行终字第00115号《行政判决书》终审判决第三项撤销了武汉市工商行政管理局江岸分局2012年9月25日作出的将郭某某50%股权违法登记至徐莉名下的行政行为。拉斯维加公司股权结构仍然是郭某某持有50%股权，石某某持有45%股权，刘志波持有5%股权。郭某某、石某某对于公司购买标的土地使用权及与拉斯维加公司进行项目合作的交易事项毫不知情，该交易行为未经拉斯维加公司股东会同意。 上述交易行为是拉斯维加公司执行董事、法定代表人刘志波隐瞒公司股东及股东会擅自作出的个人行为，拉斯维加公司股东及股东会对于刘志波涉嫌欺诈实施的个人行为不知情、不同意、更不认可，也不承担法律责任。

湖北湘鄂情餐饮投资有限公司已向相关部门举报武汉市拉斯维加娱乐有限公司法定代表人刘志波及徐莉涉嫌合同诈骗一案。武汉市公安局经济犯罪侦查支队一大队于2013 年10月12 日向公司发出告知书，该局认为刘志波、徐莉涉嫌合同诈骗罪，目前仍在侦查过程中。2012年10月5日，湖北湘鄂情、拉斯维加、徐莉、和泓置地、武汉钱塘房地产开发有限公司（简称“武汉钱塘”）签订协议（简称“五方协议”）：和泓置地将之前受让的标地土地70%土地使用权受让给湖北湘鄂情和武汉钱塘，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给武汉钱塘。2014年3月25日，湖北湘鄂情与湘鄂情置业签订协议，湖北湘鄂情在五方协议中的所有权利义务整体转让给湘鄂情置业承担，湘鄂情置业向湖北湘鄂情支付7200万元交易对价。

四、交易的定价政策及定价依据

由于拉斯维加公司股东郭某某、石某某对于公司购买标的土地使用权及与拉斯维加公司进行项目合作的交易事项毫不知情，该交易行为未经拉斯维加公司股东会同意，上述相关协议面临无法继续履约的风险。此外由于中高端酒楼市场环境已发生重大变化，公司酒楼业务去年陷入严重亏损，继续履约进行酒楼投资开发有损公司及股东利益。

定价依据：上述合同相关权利在公司的账面价值截至2013年12月31日为6000万元人民币。本次交易定价以账面价值6000万元为基础，按每年约10%固定利率补偿资金成本600万/年，共计转让价款7200万元人民币。

本次转让价款与公司账面价值不存在较大差异，交易定价公允。本次交易产生的利益由关联方流向公司。

五、协议的主要内容

1、经协商一致，湖北湘鄂情将其依照协议三享有的标的土地31%土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业，湘鄂情置业予以接受和认可；湖北湘鄂情不再享有与此相关的权利及义务。

2、湘鄂情置业应总共支付给湖北湘鄂情转让对价人民币柒仟贰佰万元整（￥7200万元）。2014年3月31日前支付1500万元，2014年6月30日前支付余款5700万元。

3、目前武汉拉斯维加娱乐有限公司的法定代表人刘志波与徐莉涉嫌刑事案件，正处于侦查阶段，待公安机关侦查、检察院审查起诉、法院审理判决生效，湖北湘鄂情全力协助湘鄂情置业尽快实现其在本协议中享有的权利并办理相应的法律手续，之后湘鄂情置业应按上述各协议的约定支付其应付的所有剩余款项。

4、湘鄂情置业承诺不会因为武汉拉斯维加娱乐有限公司、徐莉及上述各协议中其他各方的违约行为而追究湖北湘鄂情责任。

六、本次交易对公司的影响

1、规避风险促进转型的影响

由于标的土地存在法律风险，武汉拉斯维加娱乐有限公司内部存在股权争议，自公司2011年初开始涉足武汉台北路72号项目以来，因上述问题导致项目迟迟无法推进，原先设定的投资目标也无法达成。通过本次交易，公司将武汉台北路72号项目整体转让给交易对手方，使得公司规避了在该项目上面临的风险，对稳定公司经营起到了积极作用。此外，由于中高端酒楼市场环境已发生重大变化，公司酒楼业务去年陷入严重亏损，公司目前正在积极寻求业务转型，武汉台北路72号项目原先的投资前提已不存在，通过此次整体转让，对公司目前的转型发展将会起到积极作用。

2、收回投资的影响

本次整体转让武汉台北路72号项目作价7200万元，表明公司将全部收回此前6000万元预付账款，并适当向公司补偿了在此期间资金的成本，形成1200万元非经常性损益（最终财务数据以公司经审计后的财务报表为准）。本次交易资金将主要用于补充公司流动资金，这将缓解公司的资金压力，对公司资产流动性产生积极影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2014年初至本次公告日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况如下：

1、2014年初至本次公告日，公司与关联人（包括控股股东孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司）发生的财务资助类型关联交易金额为5000万元人民币。具体情况如下：

■

2、本次湖北湘鄂情整体转让武汉台北路72号项目的关联交易，交易金额为7200万元人民币。

八、独立董事意见

公司独立董事意见认为本次公司将武汉台北路72号项目整体转让给武汉湘鄂情置业发展有限公司，关联董事孟凯回避表决并提请股东大会表决，交易交易的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理、上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意本次交易。

九、备查文件

1、公司三届十次董事会决议

2、《协议书》

3、独立董事意见

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-47

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年3月25日召开，会议决议于2014年4月11日（星期五）召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、股权登记日：2014年4月8日

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年4月11日上午9:30

网络投票时间为：2014年4月10日—2014年4月11日

其中：交易系统：2014年4月11日交易时间

互联网：2014年4月10日15:00至2014年4月11日15:00任意时间

5、现场会议召开地点：北京市西城区月坛南街24号公司会议室

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、会议出席对象

（1）2014年4月8日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题

1．审议《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》；

2．审议《提名李漪女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

三、出席现场会议的登记方法

1、会议登记办法

①登记时间：2014年4月9日至10日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:30）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2014年4月10日17点前到达本公司为准）

③登记及信函登记地点：北京市西城区月坛南街24号北京湘鄂情集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

联系人：丁国微 联系电话：010-88137599

传真号码：010-88137599 邮政编码：100142

2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

■

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月11日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“湘鄂投票”。

（2）输入买入指令，买入

（3）输入证券代码362306

（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系

如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

(6) 确认投票委托完成。

(7) 计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

3、采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

（1） 股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湘鄂情2014年第二次临时股东大会”投票

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月10日15:00至2014年4月11日15:00期间的任意时间。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京湘鄂情集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权:

■

委托人名称（签字盖章）:

委托人身份证号码或注册号:

委托人单位法定代表人（签字）:

受托人姓名（签字）:

受托人身份证号码：

委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托书签署日期： 年 月 日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-48

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于股东约定购回式证券交易处置的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年3月23日、2013年3月26日、2013年6月27日北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）在指定信息披露媒体分别刊登了《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告》：克州湘鄂情投资控股有限公司（简称“克州湘鄂情”）分别与广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，具体情况如下：

■

注：上述约定购回证券交易数量较之原公告交易数量不同，是因为公司2013年7月1日进行资本公积转增股本每10股送10股所致。

2014年3月25日，公司收到克州湘鄂情来函，克州湘鄂情上述约定购回式证券交易面需要处置，特过公司向广大投资者披露如下事项，敬请广大投资者注意投资风险：

克州湘鄂情系公司目前第三大股东，持有公司股份3000万股，占公司股份总数的3.75%；系公司控股股东、实际控制人孟凯先生的一致行动人，孟凯先生持有克州湘鄂情90%股份。2013年12月24日，克州湘鄂情以5.0元/股减持公司股份804万股，关于本次减持的详细情况请参见2013年12月26日公司在指定信息披露媒体刊登的《公司股东减持股份公告》（编号：2013-83），但克州湘鄂情未充分考虑本次减持股份与约定购回式证券交易回购股份可能产生的问题。

克州湘鄂情认为，若目前按照协议回购前述约定购回式交易股份，将可能面临违反《证券法》的法律风险。根据《证券法》第四十七条之规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为了规避违法风险，经与相关证券公司进行沟通协商，克州湘鄂情上述约定购回式证券交易将进行处置，克州湘鄂情不再回购此部分股份。相关证券公司拟在近期通过大宗交易方式对上述股份进行减持，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

总资产	79,643.08万元	营业收入	80,91.61万元
净资产	12,148.03万元	净利润	-5,789.30万元

总资产	19,338.64万元	营业收入	0元
净资产	922.70万元	净利润	-24.08万元

序号	资助方	资助时间	资助金额（万元）
1	孟凯	2014-1-8	2,000
2	克州湘鄂情投资控股有限公司	2014-1-16	1,000
3	克州湘鄂情投资控股有限公司	2014-3-7	2,000
合计	—	—	5,000

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
议案1	《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》	1.00
议案2	《提名李漪女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》	2.00

委托股数	对应的表决意见
1股	同意
2股	反对
3股	弃权

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

议案名称	同意	反对	弃权
《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》
《提名李漪女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》

交易时间	参与交易 的原股东	参与交易的 证券公司	交易数量 （万股）	购回 期限	披露日期	公告编号
2013年3月21日	克州湘鄂情	广发证券	2,000	1年	2013年3月23日	2013-16
2013年3月22日	克州湘鄂情	招商证券	2,000	1年	2013年3月26日	2013-18
2013年6月19日	克州湘鄂情	广发证券	200	247天	2013年6月27日	2013-30
2013年6月25日	克州湘鄂情	广发证券	240	240天	2013年6月27日	2013-30
2013年6月25日	克州湘鄂情	招商证券	200	270天	2013年6月27日	2013-30