（2013年度）

声明

海际大和证券有限责任公司作为上海联华合纤股份有限公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对上海联华合纤股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

海际大和证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告中列示的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

海际大和证券提请投资者认真阅读上海联华合纤股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告	指	《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告（2013年度）》
联华合纤/公司/本公司/上市公司	指	上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产	指	公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
募集配套资金	指	发行股份购买资产完成后，公司向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份，募集配套资金总额不超过55,101.70万元的行为
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
交易标的/标的资产	指	国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股权
交易对方/山西天然气全体股东	指	国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气	指	山西天然气有限公司，前身为山西天然气股份有限公司
国新能源	指	山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产	指	太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流	指	山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司）
《盈利补偿协议》	指	联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
海际大和证券/独立财务顾问	指	海际大和证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。独立财务顾问现就2013年度相关事项的督导意见发表如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2013年12月13日，标的资产山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。

2013年12月20日，山西省工商行政管理局核准了山西天然气股东变更等事宜。山西天然气股东由“山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司”变更为“上海联华合纤股份有限公司”。变更完成后，公司直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气成为公司全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，联华合纤与国新能源等三方已就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，联华合纤目前已合法拥有山西天然气100%股权。

（二）本次交易标的资产过户的验资情况

2013年12月20日，立信对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字（2013）114198号《验资报告》。经立信审验，截至2013年12月20日，联华合纤已收到国新能源、宏展房产及田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币395,842,666.00元。联华合纤变更后的注册资本为人民币563,037,466.00元，累计股本人民币563,037,466.00元。

（三）新增股份登记

2013年12 月23日，联华合纤本次非公开发行新增395,842,666股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向国新能源发行的201,879,760股股份、向宏展房产发行的96,981,453股股份、向田森物流发行的96,981,453股股份的证券登记手续已经办理完毕。

2013年12 月24日，联华合纤披露了《非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易标的资产山西天然气100%股权已过户至联华合纤名下；上市公司向交易对方发行股份购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。

二、交易各方承诺履行情况

本次交易的交易对方国新能源、宏展房产、田森物流已经出具关于股份锁定，避免同业竞争，规范和减少关联交易，东山煤矿诉讼，资产、经营资质、盈利预测等相关事项的承诺。具体承诺内容和履行情况如下：

（一）关于股份锁定的承诺

交易对方已出具有关锁定期的承诺：国新能源、宏展房产、田森物流承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，国新能源、宏展房产、田森物流均未发生违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

就避免同业竞争事项，国新能源已经出具承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称“太原燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气40%股权以合法方式转让给本公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司（以下简称“国新正泰”）、平遥远东燃气有限公司（以下简称“平遥远东”）的项目建成投产后6个月内，将其持有国新正泰和平遥远东股权经山西省国资委批准后转让给本公司或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。同时，在作为上市公司控股股东期间，国新能源及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。

2013年9月18日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气40%股权转让给山西天然气。2013年10月11日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第A070号），太原燃气40%股权评估价值为20272.23万元。2013年10月28日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司40%的股权转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为20,272.23万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013年11月28日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款20,272.23万元。截至本报告签署之日，太原燃气正在就该40%股权转让事宜办理工商变更登记；国新正泰、平遥远东项目仍处于建设期。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，国新能源未出现违反上述承诺的情形。

（三）关于规范和减少关联交易的承诺

为了规范和减少将来可能产生的关联交易，国新能源出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》：（1）在本次重大资产重组完成后，国新能源(包括其控制的除上市公司外的其他企业)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，国新能源未出现违反上述承诺的情形。

（四）关于东山煤矿诉讼的承诺

太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于2008年8月20日向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿在建设太原至平遥天然气管道过程中给东山煤矿造成的房屋损坏和土地损失共计4,988.5万元，并补偿其煤炭资源损失13,337.17万吨；在本公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存在不确定性。

2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于诉讼的承诺》：若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。

太原市中级人民法院于2013年10月8日作出了（2008）并民初字第275号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：

（1）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币3,280万元。

（2）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币2,307,250元。

（3）山西天然气承诺2014年3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付1,800万元人民币补偿金。

（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。

2013年10月12日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计3,510.73万元。

截至本报告出具之日，国新能源、宏展房产、田森物流已经向上市公司支付了前述费用合计3,510.73万元。

（五）关于盈利预测的承诺

2013年7月2日，公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的资产山西天然气在盈利承诺期间即2013年、2014年和2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元；山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元；国新能源、宏展房产、田森物流承诺：若山现天然气在2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按协议约定的原则进行补偿。

经立信出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第110498号），山西天然气2013年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益之后的净利润为32,338.66万元。山西天然气2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到了盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按协议约定的原则无需进行补偿。

（六）关于资产、经营资质的承诺

在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营权证等经营资质尚在办理之中。

国新能源、宏展房产、田森物流分别出具承诺：将尽力督促山西天然气及其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资比例以现金方式补偿公司因此受到的实际损失。

2013年12月20日，山西天然气100%股权过户至公司。

截至本报告出具之日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，上市公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

三、盈利预测实现情况

根据立信出具的《上海联华合纤股份有限公司2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第113961号），公司2013年度、2014年度备考合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数分别为29,127.61万元、40,201.60万元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110508号），2013年度经审核上市公司实现净利润30,944.72万元，其中，归属于母公司所有者的净利润30,785.19万元，实际完成数高于盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司发行股份购买的资产山西天然气主要从事天然气输送管网建设运营、天然气销售业务。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110508号），截至2013年12 月31日，联华合纤总资产为1,078,907.59万元，净资产为167,159.8 万元；2013 年度实现净利润为30,944.72万元，其中归属于母公司股东的净利润为30,785.19万元。山西天然气2013年度实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为32,338.66万元。本次重组完成后，交易标的山西天然气及上市公司整体运营保持平稳。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，修定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列制度规则。各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

独立财务顾问将在督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它事项。

财务顾问主办人：宇尔斌 于越冬

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

  独立财务顾问：海际大和证券有限责任公司

  二○一四年三月