关于第二届董事会第二次
会议决议的公告
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）023号
常州光洋轴承股份有限公司
关于第二届董事会第二次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第二次会议于2014年3月24日在常州市新北区汉江路52号公司8号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，因独立董事周宇国外出差，委托独立董事王肖健代为出席，董事王鸣由于健康原因无法参加会议，委托董事程上柏代为出席，实际参加董事7名，授权委托董事代表2名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年总经理工作报告的议案》
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年董事会工作报告的议案》
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容请见2014年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2013年年度报告》董事会报告章节。
公司现任独立董事周宇先生、王肖健先生、郭磊明先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。详见2014年3月26日的巨潮资讯网。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年财务决算以及2014年预算报告的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司2013年度实现营业收入580,556,133.38元，实现净利润53,388,802.40元；营业收入、净利润分别比去年同期变动4.49%和-9.41%。
公司财务部编制了2014年预算报告。公司2014年预计实现营业收入在2013年基础上提高10%~30%，净利润在2013年基础上提高10%~30%。
上述财务预算仅为公司2014年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2014年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。
详细内容请见2014年3月26日的巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会全体成员认为《2013年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要同时刊登在2014年3月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润45,456,481.92元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,545,648.19元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润84,122,083.83元，2013年公司实际可供股东分配的利润为125,032,917.56元。
公司拟以首次公开发行后的总股本13279万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。公司利润分配方案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2013年年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度内部控制自我评价的议案》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对本事项进行了审核，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司章程>的议案》
公司2013年度利润分配预案中拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，需增加注册资本5,311.60万元，对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十八条进行修订，此外公司还将对公司章程做以下修订。
| 序号 | 原章程 | 章程修改 |
| 第六条 | 公司注册资本为13,279万元 | 公司注册资本为18,590.6万元 |
| 第十八条 | 公司的股份总数为13,279万股 | 公司的股份总数为18,590.6万股 |
| 第一百〇八条 | 董事会设董事长一人，由董事会选举产生 | 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生 |
| 第一百一十四条 | 公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 公司设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 | 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十二条 | 公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
本议案需提交2013年度股东大会审议批准。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司高管薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
详细内容见公司2014年3月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《常州光洋轴承股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2014年3月26日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）024号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知，于2014年3月24日以电话、书面相结合的方式向全体监事发出。
2、本次会议于2014年3月24日下午在常州市新北区汉江路52号本公司5号会议室召开。
3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人；公司董事及高管人员列席了会议。
4、会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于2013年总经理工作报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过《关于2013年监事会报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、会议审议通过了《关于2013年财务决算以及2014年预算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，公司2013年度实现营业收入580,556,133.38元，实现净利润53,388,802.40元；营业收入、净利润分别比去年同期变动4.49%和-9.41%。
公司财务部编制了2014年预算报告。公司2014年预计实现营业收入在2013年基础上提高10%~30%，净利润在2013年基础上提高10%~30%。
详细内容请见2014年3月26日的巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、会议审议通过了《关于2013年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的常州光洋轴承股份有限公司《2013年度报告》全文及摘要的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要同时刊登在2014年3月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
5、会议审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润45,456,481.92元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,545,648.19元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润84,122,083.83元，2013年公司实际可供股东分配的利润为125,032,917.56元。
公司拟以首次公开发行后的总股本13279万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。
经审核，监事会全体成员认为上述年度利润分配方案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容请见2014年3月26日的巨潮资讯网。
7、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，聘用期一年。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
2014年3月26日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）028号
常州光洋轴承股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司）2014年3月24日召开的第二届董事会第二次会议决定，公司将于2014年4月15召开公司2013年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会，经第二届董事会第二次会议决定召开；
3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
4、会议时间：2014年4月15日上午9：00
5、召开方式：现场方式
6、股权登记日：2014年4月11日
7、会议出席人员：
（1）截至2014年4月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于2013年董事会工作报告的议案》
2、《关于2013年监事会工作报告的议案》
3、《关于2013年财务决算以及2014年预算报告的议案》
4、《关于2013年度报告及摘要的议案》
5、《关于2013年度利润分配预案的议案》
6、《关于<2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于修改<常州光洋轴承股份有限公司章程>的议案》
公司独立董事将在本次大会上述职。
上述1～7项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；第8项议案为特殊决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。
上述各项议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2014年3月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月12日～14日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00
2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月14日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、其他事项
1、联系方式
联系人：吴朝阳
联系电话：0519-68861888
传真：0519-85150888
电子邮箱：owen.wu@nrb.com.cn
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部
2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司第二届监事会第二次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2014年3月26日
附件：
授 权 委 托 书
本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权先生（女士）代表本人/本单位参加公司于2014年4月15日召开的公司2013年年度股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2013年董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2013年监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2013年财务决算以及2014年预算报告的议案 | |||
| 4 | 关于2013年度报告及摘要的议案 | |||
| 5 | 关于2013年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于<2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于修改<常州光洋轴承股份有限公司章程>的议案 | |||
注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期：2014年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
常州光洋轴承股份有限公司
2013年度股东大会股东登记回执
截至2014年4月11日下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有常州光洋轴承股份有限公司股票股，拟参加常州光洋轴承股份有限公司2013年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签章）：
日期： 年 月 日
注：请拟参加股东大会的股东于2014年4月14日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。