（上接B17版）
● 为本公司所属合营企业及其分子公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保。
● 因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事，合营企业构成本公司的关联方，本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。
●对外担保逾期的累计数量：无。
二、担保情况概述
1、2007年10月29日，公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。
2、截至2013年12月31日，公司为合营企业向中航协提供的此类担保的情况及执行情况：
| 被担保方 | 担保 金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保期限 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 中外运敦豪国际航空快件有限公司 | 无 | 2012-06-18 | 2012-06-18~ 2015-11-25 | 连带责任担保 | 否 | 是 |
| 华捷国际运输代理有限公司 | 无 | 2009-09-25 | 2009-09-25~ 2013-12-26 | 连带责任担保 | 是 | 是 |
3、截至2013年底，公司向中航协出具担保的企业，未发生导致公司承担连带责任的事项。
4、为支持公司所属企业业务的正常开展，保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保：
协议签署日期：经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业的具体申请由公司授权代表批准签署。
被担保人：公司所属企业具体名单如下：
（1）中外运敦豪国际航空快件有限公司
法定代表人：赵沪湘
注册资金：1,450万美元
经营范围：承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与德国邮政国际有限公司共同出资组建。双方各占50%的股权。
本公司董事、监事及高级管理人员与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）无关联关系。
（2）中外运现代物流有限公司
法定代表人：张淼
注册资金：15,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：国际、国内货运代理；民用航空货运销售代理；仓储服务（不含危险化学品）；项目投资及管理；计算机系统集成及软件开发、销售；物业管理、信息咨询；技术服务，承办展览展示；资产管理；投资管理；货运进出口、代理进出口；
该公司为本公司的全资子公司。
债权人名称：中国航空运输协会（以下简称“中航协”）
担保期限：按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定，通常为3年；
授权批准：申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定，在年度内决定上述担保的有关具体事宜；
公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。
三、担保协议的主要内容
1、本公司同意为所属企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任；
2、本公司承诺注册资本不低于所属企业的注册资本；
3、所属企业在主债务履行期间届满时未履行债务的，本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内，在保证范围内清偿全部债务；
4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业的主债务、利息、违约金及损害赔偿金；
5、协议生效后，未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。
四、独立董事意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为：
1、作为航空货运代理企业，公司所属企业要从事国际航空货运代理业务，首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证，为中航协提供的固定格式，不得随意更改。因此，提供担保是公司所属企业的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。
2、被担保的本公司的所属企业资信状况优良，经营正常，偿债能力较强。根据2012年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况，本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。
3、本公司为所属合营企业提供的担保由对方股东已提供相应的反担保。
4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方，提供担保事项构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本议案经董事会审议通过后还应提请公司股东大会审议。
综上所述，本公司为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的，有关审批程序符合相关法律规定，同意公司按照行业规定提供上述担保，并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司2013年度股东大会审议批准。
五、截至目前本公司无逾期担保。
六、本公司年度股东大会召开时间请参见中外运空运发展股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知（临2014-010号）。
七、备查文件目录
1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》
2、经与会董事签字生效的第五届董事会第十八次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十六日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-010号
中外运空运发展股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将公司2013年度股东大会的具体事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：中外运空运发展股份有限公司董事会；
2、会议时间：
现场投票：2014年5月15日（星期四）上午9:30分-11:30分；
网络投票： 2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流
园办公楼会议室（邮编：101312）；
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；公司将委托上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2014年5月9日（星期五）
二、会议审议事项：
| 序号 | 提案事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于2013年度公司独立董事述职报告的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于审议2014年度公司财务预算的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于审议2013年度公司利润分配方案的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》 | 否 |
上表提案事项的具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的股东大会资料。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截至股权登记日（2014年5月9日，星期五）股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司现场见证律师。
四、登记方法
1、登记方式：
（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。
2、登记时间：2014年5月13日-14日，上午9：30-11：30；下午13：00-15：00
3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
五、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系人：王晓征、崔建齐、代芹
3、联系电话：010-80418928；联系传真： 010-80418933
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十六日
附件1 授权委托书格式
2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
1、 关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
2、 关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
3、 关于公司独立董事2013年度述职报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
4、 关于审议2013年度公司财务决算报告的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
5、 关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
6、 关于审议2014年度公司财务预算的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
7、 关于审议2013年度公司利润分配方案的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
8、 关于续聘德勤华永会计师事务所的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
9、 关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
10、 关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
11、关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
附件2
投资者参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、投票日期：2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、总提案数：11个
（一）、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738270 | 外运投票 | 11 | A股股东 |
2、表决方法：
1）、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项提案 | 738270 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2）、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案》 | 738270 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案》 | 738270 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》 | 738270 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》 | 738270 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》 | 738270 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于审议2014年度公司财务预算的议案》 | 738270 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于审议2013年度公司利润分配方案的议案》 | 738270 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》 | 738270 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》 | 738270 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》 | 738270 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》 | 738270 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（二）、投票举例
1、股权登记日 2014年5月9日（星期五）A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738270 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者对本次股东大会进行分项表决，在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。例如，对议案1“关于审议2012年度公司董事会工作报告的议案”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738270 | 外运投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738270 | 外运投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738270 | 外运投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
（三）投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2014-011号
中外运空运发展股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年3月24日（星期一）在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开，监事会于2014年3月14日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由监事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、通过了《关于审议2013年度公司监事会工作报告的议案》，并提请公司2013年度股东大会审议。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》，监事会认为：
公司2013年度报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过了《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》，监事会认为：
公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于审议2013年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，监
事会认为：公司2013年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十六日