第五届董事会第十七次会议决议公告
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2014-010号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十七次会议(以下简称“会议”)于2014年3月26日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议由康典董事长主持，会议应出席董事11人，实到董事11人，其中亲自出席会议董事9人，董事赵海英委托董事孟兴国、董事赵令欢委托董事长康典代为出席并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2013年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于H股2013年年度业绩公告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2013年财务决算的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过《关于2013年会计估计变更专项说明的议案》
公司2013年度会计估计变更主要涉及精算假设变更，无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用、退保率、保单红利等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更减少2013年12月31日寿险责任准备金人民币3.54亿元，增加长期健康险责任准备金人民币7.92亿元，减少税前利润合计人民币4.38亿元。
本公司董事会认为上述会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》等相关要求对精算假设所作出的合理调整，董事会同意公司对上述会计估计变更的处理。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过《关于2013年利润分配预案的议案》，同意将议案提交股东大会审议
在综合分析金融行业经营环境、公司资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定本公司2013年度利润分配预案。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以抵御资本市场发生超出预期的不利波动而导致公司偿付能力不足，进而对公司正常业务经营产生不利影响的情形。
2013年度经审计的母公司财务报表净利润为人民币457,827.4万元，以前年度无未弥补亏损，2013年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润为人民币457,827.4万元。根据相关法律、法规及《公司章程》，拟对2013年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润按10%分别提取法定公积金人民币45,782.7万元和一般风险准备金人民币45,782.7万元。
公司拟根据中国会计准则下公司2013年度净利润的10%进行股东现金分红，按公司已发行股份3,119,546,600股，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.15元(含税)，共计人民币467,931,990元。其余未分配利润结转至2014年度。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过《关于2013年分红保险专题财务报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过《关于2013年度偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过《关于2013年度集团偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）审议通过《关于公司2014年次级定期债务发行方案的议案》，同意将议案提交股东大会审议
董事会同意公司2014年发行总额不超过人民币50亿元，债务期限为5年以上的次级定期债务。债务利率参照市场利率，由公司管理层根据发行时的情况确定。募集方式为定向发行。发行对象为符合中国保监会规定的合格投资者，募集资金用于提高公司的偿付能力充足率。
同意提请股东大会审议及批准本次发行次级定期债务，同时授权董事会，并可由董事会转授权予公司管理层根据股东大会通过的决议具体办理2014年度次级定期债务发行事宜，包括但不限于由公司管理层根据公司经营情况确定2014 年度内的发行计划、具体方案及签署相关法律文件，并在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整，该授权期限及本次次级定期债务发行决议将自股东大会批准之日起一年内有效。
本次次级定期债务发行事宜尚待公司股东大会批准及中国保险监督管理委员会审批。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）审议通过《关于2013年高级管理人员绩效考核结果的议案》
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长康典回避表决。
（十一）审议通过《关于2013年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长康典回避表决。
（十二）审议通过《关于投资博鳌养老住区的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过《关于2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告的议案》，同意将该议案向股东大会报告
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）逐项审议《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》
1、同意公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事赵海英回避表决。
2、同意公司与国泰君安证券股份有限公司日常关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》，同意于2014年5月20日召开2013年年度股东大会
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）审议通过《关于2013年度董事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十七）审议通过《关于2013年度董事尽职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十八）审议通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十九）审议通过《关于2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十）审议通过《关于2013年度合规工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十一）审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十二）审议通过《关于2013年度内部审计工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十三）审议通过《关于2013年度企业社会责任报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十四）审议通过《关于2014-2016年公司发展规划的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
本公司独立董事对上述第四、五、九、十、十一、十四项议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2014年3月26日
附件：独立董事意见
一、全体独立董事认真审阅了《关于2013年会计估计变更专项说明的议案》，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度会计估计变更的专项报告》，发表了同意的独立意见。
二、全体独立董事认真审阅了《关于2013年利润分配预案的议案》，认为该预案充分考虑公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，发表了同意的独立意见。
三、全体独立董事认真审阅了《关于公司2014年次级定期债务发行方案的议案》，发表了同意的独立意见。
四、全体独立董事认真审阅了《关于2013年高级管理人员绩效考核结果的议案》，发表了同意的独立意见。
五、全体独立董事认真审阅了《关于2013年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》，发表了同意的独立意见。
六、全体独立董事认真审阅了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“《日常关联交易议案》”），发表了同意的独立意见：
1、公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事签字：
CAMPBELL Robert David
陈宪平
王聿中
张宏新
赵 华
FONG Chung Mark（方中）
2014年3月26日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2014-011号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2014年3月26日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席监事7人，实到监事7人，其中：现场出席监事6人；监事艾波因公务不能现场出席会议，以电话方式出席会议并表决。会议由监事长陈骏主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2013年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2013年年度报告正文及摘要，监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司2013年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对公司2013年年度报告中所载公司2013年度利润分配方案进行了审阅，认为该方案充分考虑到本公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，符合公司的利润分配政策。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于2013年度监事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2013年会计估计变更专项说明的议案》
监事会对公司2013年的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关内容进行了审阅，听取了公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响所作的充分说明。监事会认为上述会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》等相关要求对精算假设所作出的合理调整，监事会同意公司对上述会计估计变更的处理。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司监事会
2014年3月26日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2014-012号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
委托资金运用相关事项预计
日常关联交易公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与其关联方针对本公司2015年上半年度预计进行的与委托资金运用相关的二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常关联交易，签署相关日常关联交易协议，在协议约定的交易总额上限内与关联方开展相关日常关联交易。
●董事会表决及关联董事回避事宜
本公司于2014年3月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“《日常关联交易议案》”），并同意将《日常关联交易议案》提请公司股东大会审议。关联董事赵海英于审议本公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项时回避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●交易对本公司的影响
关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
●本《日常关联交易议案》尚须提交公司股东大会审议。
一、委托资金运用相关事项预计日常关联交易概述
本公司委托本公司的控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）进行保险资金委托运用。在委托资金运用日常业务中，经常会与诸多交易对手按照市场公允价格进行二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常交易。
为提高本公司委托资金运用过程中与该等关联方发生的日常关联交易的决策和审批效率，促进本公司委托资金运用日常业务开展，本公司就2015年上半年度委托资金运用相关日常关联交易的交易总额上限进行了预计，以提交董事会和股东大会审议。
二、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的关联方及关联关系
公司在委托资金运用日常业务中所涉及的关联方基本情况及关联关系如下所示：
（一）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）
| 关联关系 | 本公司董事赵海英兼任中金公司董事 |
| 法定代表人 | 金立群 |
| 注册资本（股本） | 美元22,500万元 |
| 经营范围 | 人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理；网上证券委托业务；融资融券业务；代销金融产品；经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 注册地 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
（二）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
| 关联关系 | 本公司副总裁陈国钢兼任国泰君安独立董事 |
| 法定代表人 | 万建华 |
| 注册资本（股本） | 人民币61亿元 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 注册地 | 上海市浦东新区商城路618号 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（三）项的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联方，由于公司董事赵海英、公司副总裁陈国钢分别在中金公司、国泰君安兼任董事、独立董事，因此，中金公司、国泰君安构成上海证券交易所（以下简称“上交所”）监管规则下公司的关联方。
三、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的主要内容及预计交易总额上限
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
为提高公司委托资金运用日常关联交易的审批和执行效率，公司第五届董事会第十次会议及2013年第三次临时股东大会分别审议通过了2013年度-2014年度《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“原议案”），同意公司分别与中金公司、国泰君安按照原议案所述交易总额上限开展日常关联交易，授权有效期至股东大会审议批准原议案后十二个月届满之日，或者至股东大会通过决议撤销、修改原议案上述授权日期之日，以较早发生者为准（以下简称“原授权有效期”）具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013年-2014年预计交易总额上限 | 截至2013年12月31日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 中金公司 | 公司认购中金公司发起设立、管理的专项资产管理计划 | 30 | 合计：110 | 0 | 上述预计金额经公司第三次临时股东大会（2013年12月23日）审议通过，距2013年12月31日期间较短 |
| 二级市场证券买卖 | 50 | 0 | |||
| 银行间市场债券回购 | 30 | 0 | |||
| 国泰君安 | 二级市场证券买卖 | 50 | 合计：80 | 0 | |
| 银行间市场债券回购 | 30 | 0 | |||
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司资产配置情况、与相关关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，并根据监管规定及公司《保险资金运用投资指引》的要求，预计公司在2015年上半年度（授权有效期自原授权有效期届满之日起至股东大会审议通过新的授权之日）与相关关联方开展的日常交易内容及预计交易总额上限如下：
单位：人民币亿元
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计交易总额上限 | |
| 中金公司 | 公司认购中金公司发起设立、管理的专项资产管理计划 | 30 | 合计：110 |
| 二级市场证券买卖 | 50 | ||
| 银行间市场债券回购 | 30 | ||
| 国泰君安 | 二级市场证券买卖 | 50 | 合计：80 |
| 银行间市场债券回购 | 30 | ||
四、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的定价政策以及对公司的影响
根据本公司拟与中金公司、国泰君安分别签署的日常关联交易协议，关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且该等关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行。具体定价政策如下：
| 关联交易内容 | 定价政策 |
| 二级市场证券买卖 | 参考中债估值及实际市场情况 |
| 银行间市场债券回购 | 参考市场加权利率及实际市场情况 |
| 认购专项资产管理计划 | 参考具体合同签订时的市场价格协商确定 |
本公司与相关关联方委托资金运用相关日常交易的安排有利于提高本公司日常关联交易的决策和审批效率，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
根据《上市规则》及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《日常关联交易议案》。关联董事赵海英于审议本公司与中金公司日常关联交易事项时回避表决，其余非关联董事一致同意《日常关联交易议案》。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本公司独立董事事前认可了公司委托资金运用相关预计日常关联交易的事项，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、 公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、 公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会审议情况及发表的意见
根据《公司章程》的规定，本公司董事会审计委员会审议了公司委托资金运用相关预计日常关联交易的事项，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议，并就该事项发表意见如下：
公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《日常关联交易议案》中的相关事项尚须提交公司股东大会审议
六、备查文件
（一）本公司第五届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会意见
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2014年3月26日