股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-012

  上海宝信软件股份有限公司

  用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额为289,017,501.07元

● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”、“宝信软件”）于2014年3月26日召开公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目之自筹资金289,017,501.07元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了《上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014] 31130006号）。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2014年2 月13 日签发的证监许可[2014]203号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过4,091.00万股新股。公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）23,214,285.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元。股款以人民币缴足，计人民币649,999,980.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币17,303,214.29元后，净募集资金共计人民币632,696,765.71元。上述资金于2014年3月5日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]31130001号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	募集资金拟投入额
1	宝之云IDC一期项目	53,650	53,650
2	中小企业信息化软件产品项目	11,465	11,465
合计		65,115	65,115

若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 289,017,501.07元，具体运用情况如下：

（单位：人民币元）

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2014年2月28日止以自筹资金预先投入金额
1	宝之云IDC一期项目	536,500,000.00	（注）255,348,371.62
2	中小企业信息化软件产品项目	114,650,000.00	33,669,129.45
合计	——	651,150,000.00	289,017,501.07

注：公司使用承兑汇票为宝之云IDC一期项目支付了部分款项，截止2014年2月28日，尚未到期的应付票据金额为59,638,326.27元，到期日为2014年3月2日至2014年8月25日。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

2014年3月26日，公司召开第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的独立意见。

审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了《上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014] 31130006号），认为：公司已经按照上

海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至 2014年2月28日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

浙商证券股份有限公司认为：宝信软件募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，宝信软件第七届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并经公司第七届监事会第六次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；宝信软件本次募集资金置换不与本次发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意宝信软件以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金289,017,501.07元。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法；公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计；公司本次募集资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司于2014年3月26日召开第七届监事会第六次会议（临时），审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 289,017,501.07元，公司已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，同意以募集资金对该笔款项予以置换。

六、上网公告文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014] 31130006号）。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2014年3月27日