证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-054

上海海隆软件股份有限公司

关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司

与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署

战略合作框架协议的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

更正提示：

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）于2014年3月26日披露了《关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署战略合作框架协议的公告》，因工作协调失误，其中有关梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务权利的授权期限有误。

公告原文为：“自2014年起为期三年，梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务权利。”

现更正为：“自2014年起为期五年，梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务权利。”

除上述内容外，原公告其他内容不变。上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解！

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月26日

附：更正后公告全文

上海海隆软件股份有限公司

关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司

与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署

战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2014年3月18日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆软件”）拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）与梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）签署了战略合作框架协议，双方拟利用各自资源优势在包括但不限于移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索、互联网音乐投资等相关领域达成了合作意向。但目前具体合作方式及路径尚在进一步商讨细化中，未来公司将视具体合作进程履行相应信息披露义务及上市公司审议程序。

截至本公告发布之日，浙富控股集团股份有限公司（股票简称：浙富控股，股票代码：002266）的实际控制人孙毅持有浙富控股24.78%的股份，浙富控股及孙毅持有吉隆瑞信投资有限公司100%的股权（其中浙富控股持有吉隆瑞信85.53%股权，孙毅持有吉隆瑞信14.47%股权）。吉隆瑞信的主要资产为二三四五38%股权，因此浙富控股及孙毅间接持有了二三四五38%股权。

公司拟收购二三四五的重组完成之后，浙富控股及孙毅将不再持有吉隆瑞信的股权。浙富控股将持有海隆软件5,740.56万股股票，占海隆软件重组完成后总股本（34,949.31万股）的16.39%；孙毅将持有海隆软件971.19万股股票，占海隆软件重组完成后总股本（34,949.31万股）的2.78%。

近期公司获悉，浙富控股将出资持有梦响强音20%的股份。综上所述，未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能性。如根据相关法律法规规定，相关业务合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易的标准履行相关信息披露义务。

风险提示：

（一）公司于2014年3月6日披露了涉及发行股份收购二三四五100%权益的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，并于2014年3月21日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。请投资者仔细阅读相关公告。需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准，本次交易能否获得中国证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。因此，重大资产重组是否能够完成以及完成的时间均存在不确定性。

（二）二三四五与梦响强音签署的战略合作框架协议，仅表示了双方将来业务合作的意向，对双方未来的具体合作方式、合作领域、合作规模均无法律约束力，且目前尚未有明确的盈利模式，未来合作的可能性及方式等均处于探讨阶段。因此，战略合作模式仍存在相当的不确定性。

（三）互联网衍生业务及音乐APP等移动娱乐社交应用上的产品开发及运用，对二三四五与梦响强音双方均为新的业务领域，无成功运营经验。因此产品的开发进度、产品成熟度、产品的市场认可度以及相关领域产品系列的未来盈利能力均存在不确定性，目前尚无法估算战略合作协议对双方业务产生的影响程度。

（四）如前述特别提示中所述，未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能。如未来双方的相关合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易的标准履行相关信息披露义务。

综上，敬请投资者注意投资风险。

一、海隆软件发行股份收购二三四五100%权益的进展情况

2014年1月14日、2014年3月5日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。（详情参见公司分别于2014年1月16日及2014年3月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第五次会议及第八次会议决议公告）。

公司根据2014年3月3日召开的2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并于2014年3月14日实施完毕（详情参见公司分别于2014年3月4日及2014年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的2013年度股东大会决议公告及《2013年年度权益分派实施公告》）。

2014年3月15日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组发行价格调整的公告》，因实施利润分配，重大资产重组购买资产发行股份的价格调整为14.96元/股，并同时于巨潮资讯网披露了价格调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

公司于2014年3月21日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案，详情参见公司2014年3月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

二、二三四五与梦响强音签署战略合作框架协议的主要内容

二三四五一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，拥有丰富的上网入口产品线和庞大的用户规模。梦响强音系专门从事“中国好声音”等系列的娱乐影视节目线下品牌管理开发运营、衍生品开发运营等业务的公司。

移动娱乐社交应用及互联网音乐为移动端及PC端重要的流量入口，二三四五与梦响强音均拟利用各自资源优势开展深度合作，发挥协同、互惠互利。

2014年3月18日，二三四五与梦响强音签署了《战略合作框架协议》。双方将在包括不限于以下互联网领域开展深入合作：

（1）移动娱乐社交应用；

（2）互联网音乐搜索；

（3）互联网音乐投资。

同时双方不排除通过设立合资公司以从事上述业务。

如公司成功收购二三四五后，二三四五与梦响强音双方如签署其他业务合作协议，公司将严格遵照相关法律法规及公司章程的规定履行包括提交董事会、股东大会审议等审议程序，并按相关法律法规规定履行信息披露义务。

三、梦响强音的基本业务情况

梦响强音系专业从事电视节目及电影项目品牌管理开发、衍生产品开发运营、艺人经纪、现场演出、互联网衍生产业等业务的公司。

自2014年起为期五年，梦响强音由“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在中国地区（含中国大陆、香港、澳门及台湾）运营“中国好声音”（“The Voice Of China”）附加及衍生业务权利。目前其核心业务为“中国好声音”系列节目的品牌管理及衍生产品开发（如授权加多宝—“中国好声音”品牌上罐、授权建设银行发行“中国好声音”信用卡等，同时其目前在推进诸如音乐手机等其他品牌授权消费品业务）、艺人经纪及商业演出（中国好声音电视节目学员均为旗下签约艺人，并开展商业巡演，如2013年由中国电信冠名的“天翼飞Young中国好声音百城百场演唱会”）、互联网衍生业务（如2013年授权搜狐视频网上独家播发“中国好声音”演唱会，此外其亦在开拓音乐APP等移动娱乐社交应用产品）。

同时，自2013年底起为期二十年，梦响强音亦由上海灿星文化传播有限公司（以下简称“灿星文化“）排他性独家授予其制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利。

四、二三四五本次与梦响强音合作的战略意义

二三四五与梦响强音本次业务合作将有效结合二三四五的网络流量优势与梦响强音的品牌及资源优势，实现优势互补。二三四五未来的重要发展战略为利用自身良好的流量和客户基础，在各互联网细分领域精耕细作，为用户提供更丰富的增值服务，增强用户粘性，从而不断提升二三四五作为互联网平台的商业价值。因此，本次二三四五与梦响强音的业务合作是该公司在移动娱乐社交应用及互联网音乐方面开展业务的重要战略，将有效推动该公司互联网业务的细分市场深入发展。

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-055

上海海隆软件股份有限公司

关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的

第六次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）于2014年2月13日公告了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	15.06元/股	48,939,636股	43.18%

包叔平已分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

二、要约收购的目的

截至要约收购报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为15.06元/股。

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

2014年1月28日教育部财务司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

2014年2月13日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

五、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为：990037

2、申报价格为：15.06元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的海隆软件股票数量，超过部分无效。

司法冻结部分不得申报预受要约。

4、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

12、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

14、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

15、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受的要约不可撤回。

七、有关信息查阅

有关本次要约收购的详细情况，投资者可以查阅公司于2014年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》、《广州证券有限责任公司关于包叔平要约收购公司之财务顾问报告》及《上海市锦天城律师事务所关于<上海海隆软件股份有限有限公司要约收购报告书>的法律意见书》等文件。

在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本公告为包叔平及一致行动人要约收购上海海隆软件股份有限公司股份的第六次提示性公告。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月26日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-056

上海海隆软件股份有限公司

关于包叔平及一致行动人要约收购公司股份的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

包叔平及一致行动人于2014年2月11日取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169 号）。有关要约收购的详细内容请仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》全文。上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）特别提请广大投资者注意以下相关事项：

1、本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16元，本次资金来源于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过5亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过5亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。如包叔平因资金不足无法完成本次要约收购，将承担相应违约责任。

2、海隆软件于2014年1月16日公告了非公开发行股份购买资产、配套融资的重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）。包叔平及一致行动人本次要约收购与公司重大资产重组的进展不互为前提。公司于2014年3月6日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，2014年3月3日，公司2013年度股东大会审议通过了每10股派发1元的利润分配方案，并于2014年3月14日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格15.06元/股相应调整为14.96元/股。公司于2014年3月15日披露了调整价格后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，请投资者仔细阅读。

2014年3月21日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案能否获得证监会的批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，公司股价因此存在大幅波动的风险。投资者在决策是否接受包叔平及一致行动人要约的过程中，应充分考虑本次重大资产重组的不确定性。

3、2013年12月12日包叔平与上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订《预受要约意向协议》，目前该协议已获得财政部教科文司、教育部财政司的原则同意，公司于2014年1月30日对批复主要内容进行了公告（公告号：2014-022）。2014年2月13日包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了正式的《预受要约协议》。《预受要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预受要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。因此，慧盛创业以接受要约方式转让公司股份事宜尚存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年3月26日