第三届董事会第三次
会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-024
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第三届董事会第三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月26日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席会议3人），会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》
公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为越南子午线轮胎制造项目，根据公司股东大会决议，若公司2013年度非公开发行股票募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议过了《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》，公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币对赛轮（越南）有限公司增资。截至目前，赛轮（越南）有限公司已完成增资的相关审批手续，增资后的注册资本变为16,000亿越南盾（相当于7,800万美元）。
自2013年4月26日至2014年2月28日，越南子午线轮胎制造项目累计投入4,003.39万美元，折合人民币24,620.43万元，均为自筹资金。上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。
基于上述，公司利用募集资金对赛轮（越南）有限公司增资的2.9亿元中，将有24,620.43万元用于置换预先投入。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的公告》（临2014-025）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于收购山东金宇轮胎有限公司工程胎相关资产的议案》
为提高公司工程子午胎的生产能力，进而增强公司的综合竞争力，公司拟收购山东金宇轮胎有限公司（简称“金宇轮胎”）工程胎相关资产。
截至2014年2月28日，金宇轮胎的工程胎相关资产帐面净值为4,273.21万元，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，该等资产的评估值为4,466.04万元。公司拟按上述评估值收购金宇轮胎对应的工程胎相关资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于收购山东金宇轮胎有限公司工程胎相关资产的公告》（临2014-026）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-025
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于以募集
资金对赛轮（越南）有限公司
增资及置换预先投入的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为24,620.43万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
2013年11月,经中国证监会证监许可[2013]1512号文核准，赛轮股份有限公司（简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价格10.80元，募集资金净额为人民币70,515.15万元，该募集资金已于2013年12月31日全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》验证确认。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》披露，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购金宇实业51%股权 | 22,185 | 22,185 | |
| 2 | 投资越南子午线轮胎制造项目 | 59,980 | 25,589.43 | 29,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 21,660 | 21,660 | |
| 合计 | 103,825 | 25,589.43 | 72,845 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金进行增资及置换前期投入的情况
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议过了《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》，公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币对赛轮（越南）有限公司增资。截至目前，赛轮（越南）有限公司已完成增资的相关审批手续，增资后的注册资本变为16,000亿越南盾（相当于7,800万美元）。自2013年4月26日至2014年2月28日，越南子午线轮胎制造项目累计投入4,003.39万美元，折合人民币24,620.43万元，均为自筹资金。上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。因此，公司利用募集资金对赛轮（越南）有限公司增资的2.9亿元中，将有24,620.43万元用于置换预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
四、以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的决策程序
2014年3月26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、以募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见说明
1、独立董事意见
公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资金额中的24,620.43万元置换预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
2、监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司利用募集资金对赛轮（越南）有限公司增资金额中的24,620.43万元置换预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
3、保荐机构意见
赛轮股份本次使用对赛轮（越南）进行增资及置换预先投入，已经赛轮股份第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮股份使用募集资金对赛轮（越南）有限公司增资2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入越南子午线轮胎制造项目专项说明的专项审核报告》
2、西南证券股份有限公司出具的《关于赛轮股份股份有限公司以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的核查意见》
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-026
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于收购山东金宇轮胎有限公司
工程胎相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以4,466.04万元收购金宇轮胎工程胎相关资产
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需公司股东大会审议通过
一、交易概述
2014年3月26日，赛轮股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）与山东金宇轮胎有限公司（简称“金宇轮胎”）签署了《资产收购协议书》，拟以4,466.04万元收购金宇轮胎的工程胎相关资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
本次交易已经公司2014年3月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过（同意9票，反对0票，弃权0票）。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
公司名称：山东金宇轮胎有限公司
注册资本：21,789万元人民币
法定代表人：常咸旭
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年12月1日
公司住所：广饶县大王镇青垦路260号
控股股东：金宇轮胎集团有限公司
经营范围：机动车、非机动车内外胎和实心胎、子午线轮胎、胶管、密炼胶、复合胶及各种橡胶、塑料制品的生产销售；采购销售；棉花；经核准的自营进出口业务。（国家限制和禁止的除外，涉及需经法律法规审批的凭许可证经营）。
该公司与赛轮股份不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的为金宇轮胎所拥有的与工程胎生产相关的188项机器设备及307项备品备件等资产。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、评估情况
根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的银信资评报（2014）沪第0148号《资产评估报告》，金宇轮胎工程胎相关资产在评估基准日2014年2月28日的帐面值为4,273.21万元，评估值为4,466.04万元，评估增值192.83万元，评估方法为重置成本法。评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| 流动资产 | 22.78 | 22.78 | ||
| 固定资产净额 | 4,250.44 | 4,443.26 | 192.82 | 4.54 |
| 资产总计 | 4,273.22 | 4,466.04 | 192.82 | 4.51 |
注：评估标的中有一项资产为胎面缠绕生产线改造，该项资产尚有53.2万账款未支付。本次评估按合同价评估，假设尚未支付款项未来由金宇轮胎支付。
四、交易协议的主要内容
（一）签约各方
1、甲方（购买方）：赛轮股份有限公司
2、乙方（出售方）：山东金宇轮胎有限公司
（二）价格及支付方式
1、本协议项下该部分资产的价值系依据基准日2014年2月28日，经银信资产评估有限公司评估确认的价值。
2、甲乙双方协商确认，本协议项下的资产的收购价格为人民币4,466.04万元。
3、甲方应于本协议生效之日起15日内将人民币1,000万元汇入乙方指定的银行账户；于乙方完成交付资产完成之日起15日内将剩余全部价款汇入乙方指定的银行账户。
（三）资产的交付
1、经双方协商确定，资产交付应在2014年5月31日前完成，甲乙双方进行资产交接时，应当签署资产交接单。
2、乙方将本协议项下的资产交付与甲方的同时，应向甲方提交与该资产相关的必须之文件，完成本协议项下之资产的所有权的转移。
3、签约方应互相协助完成对本协议项下之资产的清点交接以及资产所有权转移所需要的批准与授权。
4、本协议项下之资产在本协议签订前形成的债权债务延续至所有权转移之后的，仍由乙方承担责任，甲方不承担任何责任。
5、相关资产交易过程中发生的拆除费用由乙方承担，安装费用由甲方承担，运输费用由甲乙双方平均承担。
（四）保证和承诺
1、甲、乙双方保证本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时各方已经获得己方必要的全部的批准或者授权。本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。
2、乙方承诺对出售与甲方的本协议项下的资产于出售日前拥有完全所有权或处置的权利，未对该等资产设置任何质押、质押等担保限制，亦未在与除本协议签约方以外的第三人签署的任何协议或者承诺中对该资产设置任何权利限制，该资产不存在任何法律瑕疵，亦不存在转让障碍。
（五）违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。但损失赔偿责任的承担不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、乙方逾期交付资产的，应当按交付资产总额的日万分之二向甲方支付延期交付违约金；若乙方交付资产与本协议附件不相符的，对于不相符的资产，甲方有权拒收，并相应扣减转让价款。
3、甲方逾期付款的，应当按应付总金额的日万分之二向乙方交付延期支付违约金。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。
2、因履行本协议所发生一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（七）签署及其他
1、本协议的变更与解除，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。
2、本协议附件系协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
金宇轮胎的工程胎资产目前约有5000吨全钢工程子午胎的年生产能力。赛轮股份完成对该等资产的收购后，将进一步提高公司工程子午胎的生产能力，这将有利于扩大公司经营规模，进而提高公司的综合竞争能力。
六、备查文件目录
1、赛轮股份第三届董事会第三次会议决议
2、《赛轮股份有限公司资产收购所涉及的山东金宇轮胎有限公司部分资产评估报告》
3、《资产收购协议书》
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月27日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-027
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第三届监事会第三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年3月26日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》
公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为越南子午线轮胎制造项目，根据公司股东大会决议，若公司2013年度非公开发行股票募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议过了《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》，公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币对赛轮（越南）有限公司增资。截至目前，赛轮（越南）有限公司已完成增资的相关审批手续，增资后的注册资本变为16,000亿越南盾（相当于7,800万美元）。
自2013年4月26日至2014年2月28日，越南子午线轮胎制造项目累计投入4,003.39万美元，折合人民币24,620.43万元，均为自筹资金。上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。
基于上述，公司利用募集资金对赛轮（越南）有限公司增资的2.9亿元中，将有24,620.43万元用于置换预先投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2014年3月27日