证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2014-006

四川东材科技集团股份有限公司

关于收购天津中纺凯泰全部股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

1、2014年3月25日，公司与中国纺织科学研究院（以下简称“中纺院”）、北京金基业工贸集团有限责任公司（以下简称“北京金基业”）、 北京宏兴博科技有限公司（以下简称“北京宏兴博”）签署了《产权交易合同》。公司以1200万元价格收购中纺院所持天津中纺凯泰特种材料科技有限公司（以下简称“天津中纺凯泰”）40%的股权；以900万元价格收购北京金基业所持天津中纺凯泰30%的股权；以900万元价格收购北京宏兴博所持天津中纺凯泰30%的股权。收购完成后，天津中纺凯泰将成为公司的全资子公司。

2、根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交董事会和股东大会审议批准，已按相应程序审批通过。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、中国纺织科学研究院

公司注册地：北京市朝阳区延静里中街3号

法定代表人：赵强

注册资金：人民币贰亿捌仟零壹拾万元整

经济性质：全民所有制

经营方式：生产、加工、销售、咨询、服务、出版发行、进出口

营业执照注册号：100000000033505

经营范围：许可经营项目：《纺织科学研究》、《纺织标准与质量》出版发行（有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：纺织品、针织品、合成纤维产品、纺织机械、工业控制设备和印染工艺技术开发、技术转让、技术服务；纺织化学产品、纺织机械设备、工业控制设备与配件及其相关产品的生产、加工；本院研制开发的技术和技术产品的出口业务及本院自用技术、设备和原辅材料的进口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）纺织品分析测试、检测；承办纺织品国内展览、展销；纺织技术项目论证，资料翻译；汽车（不含小轿车）销售；设计和制作印刷品广告；利用自有《纺织科学研究》、《纺织标准与质量》杂志发布广告；房屋出租；设备租赁；物业管理；会务服务。

2、北京金基业工贸集团有限公司

公司注册地：北京市东城区东四西大街46号红楼375室

法定代表人：段广平

注册资本：10000万元

实收资本：10000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：110101000153362

经营范围：购销金属材料、建筑材料、木材、机电设备、汽车、五金、交电、化工（不含化学危险品）、成品油、冶金炉料、纺织原料塑料；信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁；物业管理；写字间出租；金属材料加工；技术开发；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；组织展览展示，装饰设计；提供信息源服务；设备设计、安装、调试。

3、北京宏兴博科技有限公司

公司注册地址：北京市朝阳区亮马桥路44号1号楼806室

法定代表人：王海明

营业执照注册号：110105012992995

注册资本：150万元

实收资本：150万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：技术推广服务；销售建材；租赁建筑用机械设备

三、交易标的介绍

1、交易标的的基本情况

公司名称：天津中纺凯泰特种材料科技有限公司

公司注册地：天津新技术产业园区武清开发区新兴路5号

法定代表人：赵强

注册资本：贰仟万元人民币

实收资本：贰仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：120222000072855

经营范围：特种材料技术开发、咨询服务、转让，安防产品、纺织制成品、合成纤维产品、塑料制品、复合材料制品、纺织机械、控制设备的技术开发、咨询服务、转让、制造、销售。

天津中纺凯泰的股权结构如下：

股东名称	出资额	股权比例
中国纺织科学研究院	800万元	40.00%
北京金基业工贸集团有限责任公司	600万元	30.00%
北京宏兴博科技有限公司	600万元	30.00%
合计	2,000万元	100.00%

经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具的审计报告【中兴财光华审专字(2013 )第7179号】，截止2013年11月30日，天津中纺凯泰资产总额为3,782.89万元，负债总额为2,440.06万元,净资产额为1,342.83万元；2013年1-11月实现营业收入126.27万元，净利润-390.48万元。

2、交易标的价值情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《中国纺织科学研究院、北京金基业工贸集团有限责任公司拟转让持有的天津中纺凯泰特种材料科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第19号），评估结果如下：

本次评估对象为天津中纺凯泰股东全部权益，评估范围是天津中纺凯泰的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对天津中纺凯泰进行整体评估，得出最终评估结果。

天津中纺凯泰评估基准日2013年11月30日净资产账面值 1,342.83 万元，评估值 2,618.91 万元，评估增值 1,276.08 万元，增值率 95.03 %。

3、交易标的产品介绍

天津中纺凯泰为高新技术企业，产品主要有高性能防弹材料、高性能消防材料、特种个体劳动防护产品等，如：防弹头盔、防弹插板、防弹陶瓷、软质防弹衣、防护服，可广泛应用于消防、军队、公安和武警战士以及特殊工种工作人员的个人防护；同时提供车辆用、人防工程用复合防弹装甲以及避火服等。以上产品同时涉及功能陶瓷应用和芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维复合材料等领域，除了具有较高的经济效益外，对我国的国防建设也具有重要的现实意义。

4、交易标的资质介绍

天津中纺凯泰目前已获得二级保密资格单位证书和武器装备质量管理体系认证证书。

四、交易协议的主要内容

（一）、公司与中纺院、北京金基业签署的《产权交易合同》

1、交易双方

转让方：中纺院、北京金基业

受让方：公司

2、目标股权

中纺院所持天津中纺凯泰40%的股权；北京金基业所持天津中纺凯泰30%的股权；

3、目标股权转让价格

中纺院所持天津中纺凯泰40%的股权：1200万元；

北京金基业所持天津中纺凯泰30%的股权：900万元；

4、产权转让方式

目标产权交易经北交所公开挂牌转让

5、转让价款支付方式

受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起5日内汇入北交所指定的结算账户。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

（二）、公司与北京宏兴博签署的《产权交易合同》

1、交易双方

转让方：北京宏兴博

受让方：公司

2、目标股权

北京宏兴博所持天津中纺凯泰30%的股权

3、目标股权转让价格：900万元；

4、产权转让方式

协议转让

5、转让价款支付方式

受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起5日内汇入转让方指定的结算账户。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司此次收购天津中纺凯泰100%的股权，主要是看重该公司在复合防弹装备领域的技术优势和未来能够开展军工产品生产的资质。同时，该公司部分产品在技术、工艺、设备上与公司产品有一定相关性，有利于发挥公司的技术和制造优势，产生协同效应。收购完成后，天津中纺凯泰将成为公司军品生产、为军工服务的重要平台，并将通过与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所在防弹、个体防护和服用阻燃抗熔融滴聚酯纤维等材料项目上展开全面技术合作，加快防弹和个体防护产品的市场开拓，加快推进公司募投项目产品无卤阻燃共聚聚酯树脂在服用领域的应用，为公司拓展军品业务领域，支撑未来业绩的增长提供强有力的保障。

风险提示：由于中纺凯泰的武器装备科研生产许可证正在办理当中，还存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《产权交易合同》

2、中联资产评估集团有限公司出具的《中国纺织科学研究院、北京金基业工贸集团有限责任公司拟转让持有的天津中纺凯泰特种材料科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第19号）

3、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告【中兴财光华审专字(2013 )第7179号】

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2014-007

四川东材科技集团股份有限公司

关于与中国人民解放军总后勤部军需

装备研究所签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为加快军民融合发展和军队科技成果的产业化，充分发挥地方资本投资的积极性，公司与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所（以下简称“总后军需所”）签署了合作协议书。双方就开展碳纤维增强复合材料，个体防护装备和电子束辐照聚酯纤维阻燃抗熔融技术合作研究有关事宜达成合作协议。

一、合作协议的主要内容

根据协议约定，总后军需所以其拥有的碳纤维增强复合材料技术，个体防护装备技术和电子束辐照聚酯纤维阻燃抗熔融技术的科研成果、专利、专有工艺与公司合作研发防弹、个体防护和服用阻燃抗熔融滴聚酯纤维等材料项目，总后军需所为公司提供包括但不限于项目设计、安装、试生产等技术指导与支持，帮助公司选配和培训技术人员和管理人员，协助公司做好碳纤维增强复合材料，个体防护装备和电子束辐照聚酯纤维阻燃抗熔融技术项目的开发、应用，并积极推进相关产品在军队的应用。公司将按照协议约定履行上述项目的投资、建设和运行，承担市场运作的风险和市场开发的一切费用，拥有上述项目科技成果上的优先投资权利。

二、合作协议的履行对公司的影响

本协议的履行将提升公司在碳纤维增强复合材料、个体防护装备和电子束辐照聚酯纤维阻燃抗熔融等技术的研发能力，为公司进入防弹、个体防护等市场奠定良好基础，特别是可以加快推进公司募投项目产品无卤阻燃共聚聚酯树脂在服用领域的大规模应用。协议的履行将对公司相关产品的技术进步和产业化都将产生积极影响。

三、风险提示

本次签署的合作协议为双方后续推进具体项目合作奠定了良好基础,但具体合作项目的实施进度尚待进一步落实和确定，故该事项存在一定的不确定性。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合合作项目实际进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司

2014年03月26日