股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2014-003

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第五届十三次

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十三次董事会于2014年 3月16日发出会议通知，于2014年3月26日在大连世界博览广场会议室召开。公司 9 名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

1、审议《公司2013年度总经理工作报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议《公司2013年度董事会工作报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、审议《公司2013年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2013年度合并报表实现归属于母公司的净利润为32,528,980.91元，弥补以前年度结转未分配利润-16,995,076.53元，本年度未分配利润为15,533,904.38元；本公司2013年度母公司报表净利润为13,550,758.44元，弥补以前年度结转未分配利润 -19,868,184.80元，本年度未分配利润-6,317,426.36元 。

按照财政部财会函[2000]7号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。公司本年度尚处于亏损弥补期，暂不利润分配，不进行公积金转增。

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议《公司2013年度财务决算报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、审议《公司2014年度财务预算报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

7、审议《关于公司2014年度信贷额度的议案》

经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司2013年度信贷额度为 40,000万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度5,200万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

8、审议《公司2013年度独立董事述职报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

9、审议《2013年度董事会审计委员会履职报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

10、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

11、审议《公司2013年度内控审计报告》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

12、审议《关于公司续聘2014 年度审计机构和内控审计机构》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

13、审议《修订〈公司章程〉》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

14、审议《修订〈总经理工作细则〉的议案（详见后附公司章程修正案）

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

15、审议《关于更换公司独立董事的议案》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

16、审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》

该议案 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

关联董事，刘达、张志新回避表决。

17、审议《关于召开公司2013年度股东大会》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

以上第2、3、4、5、6、7、8、12、13、15项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十六日

大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司章程修正案

序号	修改前	修改后
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、野生动物的驯养繁殖、经营利用。
2	第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）制定公司的经营方针和投资计划；	第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；
3	（二）连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应在获悉董事会或监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事之日起3日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	（二）股东的提名方式和程序：连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起10日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料；提名的人数和条件必须符合法律和本章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。 （三）独立董事的提名和程序：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

4	第一百零九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人，独立董事3人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。	第一百零九条 董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名。设董事长1人,副董事长2人，独立董事3人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。
5	第一百一十条 董事会行使下列职权： （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （十一）制定公司的基本管理制度；
7	第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理6名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
8	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9	（九）本章程或董事会授予的其他职权； （十）总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权； 总经理列席董事会会议。
10	（三）公司利润分配预案由董事会提出并提交股东大会决议通过。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后，提交公司股东大会批准。	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2014-004

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第五届八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届八次监事会会议于2014年3月16日发出会议通知，于2014年3月26日大连世界博览广场会议室召开。公司6名监事全部参加了会议的表决，并形成如下决议：

一、审议《公司2013年度监事会工作报告》。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议《公司2013年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

公司2013年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议《公司2013年度财务决算报告》。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》并发表意见：

1、本次豁免公司控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免公司控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

关联监事金永春、吴健回避表决。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十六日

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2014-005

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开公司

2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月16日

● 股权登记日：2014年4月11日

● 公司本次股东大会是否提供网络投票：否

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开2013年度股东大会。

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2014年4月16日上午9:00

2、会议地点：大连世界博览广场会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议主持人：公司董事长刘达先生

5、召开方式： 现场召开

（二）会议议题

（1）审议《公司2013年度董事会工作报告》

（2）审议《公司2012年度监事会工作报告》

（3）审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》

（4）审议《公司2013年度利润分配方案》

（5）审议《公司2013年度财务决算报告》

（6）审议《公司2014年度财务预算报告》

（7）审议《关于公司2014年度信贷额度的议案》

（8）审议《公司2013年度独立董事述职报告》

（9）审议《关于公司续聘2014 年度审计机构和内控审计机构》的议案

（10）审议《修订〈公司章程〉的议案》

（11）审议《关于更换公司独立董事的议案》

（三）出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014年4月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

3、公司聘任的律师。

（四）出席会议登记方法

1、登记方式：

本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年4月14日至2014年4月16日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

（五）其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：116023

联系电话：0411-84685225

传 真：0411-84685217

联 系 人：丁霞 惠美娜

2、会议费用：

参会股东会费自理。

（六）授权委托书

兹授权 先生/女士代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《公司2013年度董事会工作报告》
2	审议《公司2013年度监事会工作报告》
3	审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》
4	审议《公司2013年度利润分配方案》
5	审议《公司2013年度财务决算报告》
6	审议《公司2014年度财务预算报告》
7	审议《关于公司2014年度信贷额度的议案》
8	审议《公司2013年度独立董事述职报告》
9	审议《关于公司续聘2014 年度审计机构和内控审计机构》的议案
10	审议《修订〈公司章程〉》的议案
11	审议《关于更换公司独立董事的议案》

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一四年三月二十六日

大连圣亚旅游控股股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明公告

独立董事提名人声明

提名人辽宁迈克集团股份有限公司，现提名党伟为大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大连圣亚旅游控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括大连圣亚旅游控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大连圣亚旅游控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：辽宁迈克集团股份有限公司

2014年3月26日

独立董事候选人声明

本人党伟，已充分了解并同意由提名人辽宁迈克集团股份有限公司提名为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：党伟

2014年3月26日