证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-013

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年3月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、《宏图高科2013年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

二、《宏图高科2013年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、《宏图高科2013年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

四、《宏图高科2013年度财务决算报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

五、《宏图高科2013年度利润分配预案》

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字[2014]365号），公司2013年度的母公司净利润为5,554,192.42元，扣除本年度提取的法定盈余公积555,419.24元，扣除上一年度对股东的利润分配23,788,581.63元，加期初未分配利润336,004,930.34元后，公司2013年度实际可供股东分配的利润为317,215,121.89元。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2013年度分配预案如下：

以2013年12月31日的股本总数1,141,589,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利34,247,688元，剩余未分配利润282,967,433.89元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

董事会就公司2013年度分配预案说明如下：

公司核心主业IT连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2013年，在经济增长放缓、消费需求下降、人工租金成本上涨以及互联网快发展的环境变化下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大IT连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与IT连锁业务的平稳增长。

根据公司董事会确定了2014年业绩增长目标与IT连锁发展计划，考虑到公司IT连锁自营的特点，公司对运营管理的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的2013年度分配预案为：每10股派现0.3元（含税），共计派发现金股利34,247,688元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的12.35%，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

独立董事对上述事项发表了独立意见，同意将该方案并提交公司股东大会审议。

六、《宏图高科2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、《宏图高科2013年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、《宏图高科2013年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》

同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构议案》

同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十一、《关于2014年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2014年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十二、《关于预计2014年公司全资子公司宏图三胞与南京新百联营销售的议案》

因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2014-018号公告《宏图高科关于预计2014年度下属公司与关联方日常关联交易的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十三、《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条进行修改。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2014-019号公告《宏图高科章程修正案》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十四、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，明确其责任与义务，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》中责任权限、决策程序以及议事规则等主要部分进行了修改、完善。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告附件《宏图高科董事会审计委员会工作细则》（2014年修订）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

十五、《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）的相关要求，对《公司股东大会网络投票实施细则》中网络投票方式进行了补充、完善。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告附件《宏图高科股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十六、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2014-015号公告《宏图高科关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-014

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2014年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年3月11日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、《宏图高科2013年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、《宏图高科2013年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、《宏图高科2013年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、《宏图高科2013年度利润分配预案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、《宏图高科2013年度的内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、监事会对公司2013 年经营情况及运作发表独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2013年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2013年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内的关联交易是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无内幕交易和损害股东利益的行为。

七、监事会对公司2013年年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》以及中国证监会公告（2011）41号文件的要求对公司2013年年度报告及其摘要进行了审核，意见如下：

监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-015

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议基本情况

（一）会议届次：2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1．现场会议时间：2014年4月22日（星期二）下午14:00

2．网络投票时间：2014年4月22日（星期二）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（四）股权登记日：2014年4月17日（星期四）

（五）会议召开地点：南京市软件大道68号232号会议室

（六）会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）

二、会议审议事项

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	《宏图高科2013年度董事会工作报告》	否
2	《宏图高科2013年度监事会工作报告》	否
3	《宏图高科2013年年度报告及摘要》	否
4	《宏图高科2013年度财务决算报告》	否
5	《宏图高科2013年度利润分配预案》	否
6	《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的议案》	否
7	《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构的议案》	否
8	《关于2014年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》	否
9	《关于修改<公司章程>的议案》	是
10	《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》	否

议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。

三、会议出席对象

1．截至2014年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；

2．本公司董事、监事、高级管理人员；

3．本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

2、现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2014年4月18日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1、以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2、会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

五、其他事项

联系电话：（025）83274780、83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2013年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请委托人明确授权范围和对提案表决意向作出指示：

（一）委托人对审议事项作出指示并在相应的表决意见项中划“√”：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《宏图高科2013年度董事会工作报告》
2	《宏图高科2013年度监事会工作报告》
3	《宏图高科2013年年度报告及摘要》
4	《宏图高科2013年度财务决算报告》
5	《宏图高科2013年度利润分配预案》
6	《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的议案》
7	《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构的议案》
8	《关于2014年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》
9	《关于修改<公司章程>的议案》
10	《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

（二）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

（三）对可能列入股东大会议程的临时提案，受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期： 委托日期： 年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1．投票代码

沪市挂牌 投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738122	宏图投票	10	A 股股东

2．表决议案

议案 序号	审议事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案10的所有议案统一表决	99.00元
1	《宏图高科2013年度董事会工作报告》	1.00元
2	《宏图高科2013年度监事会工作报告》	2.00元
3	《宏图高科2013年年度报告及摘要》	3.00元
4	《宏图高科2013年度财务决算报告》	4.00元
5	《宏图高科2013年度利润分配预案》	5.00元
6	《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的议案》	6.00元
7	《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构的议案》	7.00元
8	《关于2014年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》	8.00元
9	《关于修改<公司章程>的议案》	9.00元
10	《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》	10.00元

3．表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4．买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738122	买入	99.00元	1 股	同意

股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738122	买入	1.00 元	1 股	同意
738122	买入	1.00 元	2 股	反对
738122	买入	1.00 元	3 股	弃权

三、投票注意事项

1．若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3．股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-017

江苏宏图高科技股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟对鸿国集团及其子公司2014年度提供担保19000万元

● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此笔担保提供了反担保

● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额134,650万元（含公司对子公司的担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2014年3月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了《关于2014年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

本议案担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

本公司2014年度拟继续与鸿国集团及其子公司互相提供担保支持，拟对鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19000万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

二、担保对象简介

1、鸿国集团：

注册地为白下区中山东路18号31层，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。

截至2013年11月30日，鸿国集团总资产170,457万元，净资产131,735万元，资产负债率22.72%。2013年1-11月份销售收入89,169万元，利润总额8,520万元。

2、鸿国文化：

注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。

截至2013年11月30日，鸿国文化的总资产92,115万元，净资产58,176万元，资产负债率36.84%。2013年1-11月销售收入63,844万元、利润总额6,510万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

截至2013年11月30日，美丽华实业总资产141,442万元，净资产83,501万元，资产负债率为40.96％。2013年1-11月份销售收入94,300万元，利润总额12,681万元。

三、董事会意见

本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司对鸿国集团及其子公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司的经营发展，对公司贷款提供了相应的担保，本公司为其提供担保未损害上市公司利益。

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.77%，对控股子公司担保余额为118,650万元，以上担保总额134,650万元，占本公司2013年经审计合并净资产的 23.27%。

本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-018

江苏宏图高科技股份有限公司关于预计2014

年度公司下属公司与关联方日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议：否

●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。?

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况

2014年3月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2014年公司全资子公司宏图三胞与南京新百联营销售的议案》。

2014年，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）将与关联方南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）及其子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称“芜湖新百”）开展联营合作方式，宏图三胞在南京新百与芜湖新百经营场所开设专柜销售PC、通讯、数码、OA、附件等电子类产品。

因联营合作方南京新百为公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司4名关联董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，并全票通过。

2．董事会审计委员会和独立董事意见

（下转B20版）